议公告日（2015年11月4日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公

　　司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

　　20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第八届

　　4、本次非公开发行的股票数量不超过112,318,284股（含本数），拟募集资

　　金总额不超过29.36亿元（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金方式

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

　　注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（6855）、二类医用超声仪器及有关设备（6823）、二类病房护理设备及

　　器具（6856）、二类医用激光仪器设备(6824)、二、三类软件（6870）、二

　　100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的

　　2014年的营业收入分别为30.36亿元、41.94亿元、62.83亿元，复合增长率达

　　到40%以上；净利润分别为1.63亿元、2.32亿元、3.26亿元，复合增长率达到

　　40%以上。随着经营业绩持续快速增长，公司需要持续的流动资金投入。同时，

　　公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，截止2015年9月底，新华医疗

　　发展趋势，对于现有细分市场掌控和外延扩张是公司战略布局的主题思想。因此，

　　最近两年一期，公司的资产负债率均在50%以上，截至2015年9月30日已

　　达到58.75%，而同行业公司同期平均资产负债率水平不超过30%，因此公司的负

　　债率将下降为40.53%，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风

　　板块、打造大健康全产业链平台提供充足的营运资金支持。通过本次非公开发行，

　　调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、

　　能医疗健康”）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称

　　“员工持股计划”）、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚

　　投资管理中心（有限合伙）（筹）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄

　　90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

　　26.14元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，

　　本次非公开发行股票的数量为不超过112,318,284股（含），其中：山能医疗

　　健康认购不超过37,490,436股，员工持股计划认购不超过10,367,253股，中金佳

　　天认购不超过10,367,253股，聚赢基金认购不超过20,772,762股，长城国融认购

　　不超过7,651,109股，理成宜璟拟认购不超过11,476,664股，弘翕投资认购不超

　　116,947,642股（已委托其控股股东山能集团代为行使股东权利），持股数量占本

　　次发行前总股本的28.77%，公司的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督

　　假设按照本次发行的发行数量上限112,318,284股进行测算，本次发行完成

　　后，淄博矿业持股数量将占公司总股本的22.54%，山能医疗健康持股数量将占

　　公司总股本的7.23%，作为淄博矿业和山能医疗健康的控股股东，山能集团合计

　　持股数量将占公司总股本的29.77%，实际控制人仍为山东省国资委，本次非公

　　康投资有限公司（筹）（以下简称“山能医疗健康”）、山东新华医疗器械股份有

　　限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、中金佳天（天津）股

　　权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国

　　融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）、上海弘翕

　　人员共10人，其他员工不超过6,670人。最终参与员工持股计划的员工人员及

　　购本公司非公开发行股票金额不超过27,100万元，认购股份不超过1,036.72万

　　的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票

　　本期员工持股计划资金总额不超过人民币27,100万元，总份额不超过27,100万

　　份，共计认购本次非公开发行股份数量不超过1,036.72万股。其中新华医疗董事、

　　监事和高级管理人员赵毅新、许尚峰、赵勇、季跃相、杨兆旭、王克旭、王世平、

　　陈心刚、李财祥、王玉全等，合计认购不超过3,870万元；其他员工合计认购不

　　的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后24个月为

　　黄河三角洲是由国家发改委正式批准组建（发改财金[2011]554号）的专业从事

　　股份有限公司、山东金麒麟股份有限公司、山东明仁福瑞达制药有限公司等公司。

　　2015 年11月3日，公司与山能医疗健康、员工持股计划、中金佳天、聚赢

　　本次非公开发行股票的数量为不超过112,318,284股（含），其中：山能医疗

　　健康认购不超过37,490,436股，员工持股计划认购不超过10,367,253股，中金佳

　　天认购不超过10,367,253股，聚赢基金认购不超过20,772,762股，长城国融认购

　　不超过7,651,109股，理成宜璟拟认购不超过11,476,664股，弘翕投资认购不超

　　过6,694,720股，北京黄三角认购不超过7,498,087股。如果中国证监会、发行人

　　会第十八次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前20个交易日在上海证券交

　　易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即26.14元/股（“每股价格”）。

　　司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，

　　本次发行募集资金总额不超过293,600万元，该等募集资金在扣除发行费用

　　有效的工具。根据卫生部发布的《医疗机构消毒技术规范》（2002版）规定：高

　　的关键，亦是医院感染管理的重点内容。国际标准ISO17665-1中对灭菌过程的

　　2012年卫生部印发了《预防与控制医院感染行动计划（2012-2015年）》。《计

　　1、规范管理医院感染重点部门。到2015年，100%的三级医院、60%的地

　　市级二级医院和30%的县级二级医院的重症医学科（监护病房）、手术部（室）、

　　血液透析中心（室）、新生儿室、消毒供应中心等医院感染重点部门的建筑布局、

　　生支出占卫生总费用比重已经从2001年的40%提高到目前的66.1%。因此，政

　　府高度重视高端医疗设备及耗材的国产化，自2013年以来，国家相关部委鼓励

　　2050年，中国人口年龄中位数将高达49.6岁，老龄化趋势愈加严重。伴随老龄

　　增加，到目前为止这些疾病为世界死亡率的主要原因，占所有死亡病例的63%。

　　高温灭菌耗材的重要性，约95%的待灭菌器械和材料都需要使用高温灭菌方法进

　　证明》（周发改备字[2014]11号）；2015年1月8日，本项目取得淄博市人民政

　　府出具的土地使用权证（淄国用[2015]第D00035号）；2015年3月9日，本项

　　材项目（周发改备字[2014]11号）开工建设延期至2016年4月21日。

　　公司高温灭菌耗材项目环境影响报告表的审批意见》（淄环报告表[2014]137号）。

　　《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》中第一类鼓励类第十三条

　　“医药”第6 款明确指出：“新型医用诊断医疗仪器设备、微创外科和介入治疗

　　《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》提出：研制重大新

　　着力突破计算机断层扫描仪（CT）、磁共振成像仪（MRI）、正电子发射断层扫

　　描仪（PET）、PET-CT、医用加速器等大型诊疗装备整机及核心部件，微型泵阀、

　　机和中能机只提供一档X-辐射，高能级提供两档或三档X-辐射。由于高能加速

　　器具有配置高、功能全、技术先进等特点，而且能够满足深部、浅表肿瘤的治疗，

　　特别是体型较大的患者治疗。因此，虽然IMRT 技术的出现使得低能机的应用

　　逐年提升。从近几年的市场统计数据来看，高能加速器市场需求量约占70%的加

　　中国肿瘤登记年报》显示，我国恶性肿瘤发病率35 岁至39岁年龄段为87.07/10

　　万，40岁至44岁年龄段几乎翻番，达到154.53/10万，50岁以上人群发病占全

　　部发病的80%以上，60岁以上癌症发病率超过1%，80岁达到高峰。每年我国

　　新发肿瘤病例约为312万例，平均每天8,550人，全国每分钟有6人被诊断为癌

　　需求的36.7%。据统计，目前美国每百万人口拥有的放疗加速器数量为13个，

　　根据世界卫生组织建议，每百万人口加速器数量应为2~3台，但目前中国每百万

　　人所拥有的加速器仅为0.97 台，若将钴-60 机也包括在内也仅为1.18台，远低

　　疾病全部纳入大病保障范畴，报销比例不低于90%，居民对医疗服务的要求随之

　　登记备案证明（登记备案表：2015020）；已取得项目所需的土地使用证（淄国用

　　[2014]第F01483号）；山东省环境保护厅出具的环评报告（鲁环辐表审[2014]175

　　法。据国际肾脏病协会统计，慢性肾功能衰竭自然人群年发病率约为98～198/

　　每百万人口，且患病人数呈逐年增多的趋势，患者复合增长率在10%以上。中国

　　目前大概有1000万慢性肾脏病患者，其中急需得到血液透析治疗的超过 100 万

　　人，但由于经济水平和医疗装备水平的限制，能够得到治疗的约 10万人左右,

　　透析比例大约在10%左右，远低于与美国和欧洲肾衰病人的95%的透析治疗比，

　　纲要（2006-2020 年）》、《医药工业“十二五”发展规划》、《医疗器械科技产业

　　例都有至少5%以上的提升，且覆盖病种都有10种左右的增加，部分病种如肾透

　　析等的定额补助提升比例达到20%以上，报销比例的提升加快了透析治疗需求的

　　2012 年，由国家发改委、卫生部等6 部门联合发布《关于开展城乡居民大

　　病保险工作的指导意见》，明确指出对终末期肾病（尿毒症）等8 类大病患者给

　　予保障，目前通过新农合与医疗救助的衔接，使该等疾病补充水平达到90%左右，

　　约 600个县尚未设立血液透析中心，现有医院的血透中心现几乎满负荷运行，

　　4,967台增加到2012年的 35,769 台，年均增长 42% 左右。由于目前我国国内

　　血液透析机的生产能力较弱，因此目前已有的设备中有80%依赖于进口，价格比

　　国内厂商售价高30%-40%。预计未来我国每年新增透析设备购买量将超过1.5

　　项目用地面积6,300平方米，总建筑面积13,608平方米，主要建设生产车间

　　购置安装相关设备等。该项目计划投资总额为6,700万元，计划建设期为18个

　　明》（周发改备字[2015]7号）；淄博市人民政府出具的土地使用权证，证号为：

　　淄国用[2014]第D01063号；淄博市环境保护局出具的《关于山东新华医疗器械

　　《生物产业发展规划》（国发[2012]65号）提出：“以满足不断增长的健康需

　　顺畅，能不能真正驾驭好这么多的生产设备等，解决这些问题都需要丰富的经验。

　　中国生物制药行业的蓬勃发展，对生物工程领域的关键工艺设备的需求愈加迫切，

　　医药产业取得了长足的进步。目前我国生物医药行业的企业有700 余家。随着

　　2013年全球生物药销售额近1.5万亿元，排名前10的最畅销药物中有7个

　　场进口抗体药物占据80%的份额。未来十年将是中国抗体药物蓬勃发展的十年。

　　司也纷纷在国内设立研发和中试线，随着这些企业在国内的生物仿制药物的推进，

　　内药企对生物制药装备的需求，而且近年来，随着国内企业技术水平的不断提高，

　　地松字[2013]第007387号）。本项目的立项及环评等手续正在办理过程中。

　　心竞争力；大量创新型技术发展和模式创新，如基因测序、细胞治疗、移动医疗、

　　《中国制造2025》。《中国制造2025》明确提出制造强国“三步走”战略，并将

　　元，年均复合增长率为16.5%，医疗器械市场规模扩大了1倍以上，市场总量从

　　药市场总规模的42%相比，我国医疗器械的占比仅为14%，这意味着与国际化

　　接轨的过程中将产生巨大的医疗器械需求。从需求趋势来看，全国医疗机构15%

　　的现有仪器和设备是70年代以前的产品，60%的设备是80年代中期以前的产品，

　　序自动化比例从20%提升至40%，从而进一步提升公司的生产效率和产品质量

　　购置各类焊接机器人、数控加工中心、自动切割机等生产设备，整合U8、PLM、

　　CAPP、财务管理系统、生产管理系统、招标采购系统，拓展数据中心服务器。

　　我国60岁以上老人中，有55%的人患有关节疾病、有56%的人患有骨质疏松症，

　　女性发病率高达60%至70%；全国大约有7%-10%的人患上了颈腰椎病，50-60

　　岁年龄段颈腰椎病的发病率约20%-30%；60-70岁年龄段达50%。生活质量下降、

　　人们对城市服务质量和标准提出了更高的要求。统计数据显示，截止2014年末

　　烟台市共有各类医疗卫生机构5,384所，其中医院148所，拥有卫生技术人员4.69

　　万人，其中执业医师（含助理医师）1.76万人，注册护士1.63万人。医疗卫生

　　机构床位4.09万张，其中医院2.76万张，乡镇卫生院0.87万张。目前烟台市常

　　住人口700万人，而医疗卫生资源供给明显不足，造成部分国有医疗机构超负荷

　　山东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）计划总投资67,296.87万元，拟

　　以募集资金投入37,000万元，其余资金自筹解决。主要建设内容为：建设床位

　　900张，项目总建筑面积149,973.92平方米，包括1#康复病房楼、2#康复病房楼、

　　医院的批复》（烟卫中[2015]1号），《山东省文登整骨烟台医院建设项目节能评估

　　报告的审查意见》（烟莱发改能审书[2015]4号）。项目建设用地正在取得过程中。

　　上公认最基础的健康指标，更是衡量社会经济发展和人类发展的重要综合性指标。

　　口将达到40万人，全区人口70万人。城市规模的不断扩大，人口的逐渐增加，

　　根据弗若斯特沙利文的行业研究报告数据，2009年-2013年，我国妇幼保健

　　院复合年增长率为2.0%，而私立妇产专科医院复合年增长率为18.0%。2015年

　　10月29日闭幕的中共十八届五中全会提出全面实施一对夫妇可生育两个孩子政

　　淄川区医院西院项目（一期）总投资48,512.79万元，其中拟以募集资金投

　　入金额为23,000万元，其余资金由该院其他股东自筹解决。该项目建筑面积

　　107,429平方米，主要建设门诊楼、医疗科研楼、病房楼、传染病房楼、行政办

　　公楼和后勤保障用房及康复中心、医疗培训基地等，一期项目规模达到440张床

　　发改项字[2014]19号），《关于淄博淄川区医院西院有限公司淄川区医院西院项目

　　脏疾病的发病率在6~16%之间，中国人群慢性肾病发病率在11~12%，由慢性肾

　　受透析治疗约330人；同时，中国拥有大量糖尿病人群，该人群中约有30%的患

　　者最终将转为肾脏病高危人群，肾脏病高危人群中又约有15%将直接转为终末期

　　肾病。根据中国医学会肾病学分会的统计，终末期肾病患者约200万，目前接受

　　规律透析的仅30多万，治疗率约15%，理论市场空间超千亿元，存量市场约200

　　政支出342亿元，经济运行良好。截至2014年底，淄博市常驻人口超过461万

　　人，张店城区常驻人口为63万人；根据《淄博市城市总体规划（2011－2020）》，

　　至2020年淄博市总人口将达到528万人，张店城区人口达到128万人，达到中

　　业委员会发病率统计进行的计算，淄博市共有终末期肾脏病患者900余人，血液

　　透析机仅200多台，当前缺口约300台（合理的治疗比率是1台机器为4个患者

　　升级改造后新华医院病床床位达到120张，血液透析机180台。本次建设为对原

　　个性化治疗方案，包括常规治疗和高品质VIP治疗，可满足700余名患者的治

　　公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过293,600.00万元（含发行费

　　用），公司拟将其中86,700万元募集资金在扣除发行相关费用后，用于补充业务

　　近三年来，公司的各项业务得到快速发展，2012年、2013年和2014年营业

　　收入增长率分别为44.13%、38.15%和49.83%。经营规模的扩大，将增加公司对

　　增长率将保持在25%以上，按此计算，需要新增流动资金22.75亿元。具体测算

　　2013年和2014年，新华医疗营业收入的增长率分别为38.15%和49.83%，

　　根据过去三年经营业绩增长态势，新华医疗预计2015年至2018年营业收入增长

　　率将保持在25%以上。销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增

　　假定以2014年作为基期，2015-2018年营业收入均按照25%的速度增长，

　　并参考2014年度营运资金占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求

　　2014年度营运资金占收入的比重=2014年营运资金量/2014年营业收入

　　如上表所示，公司2016年至2018年自身业务增长带来的新增营运资金需求

　　截至2015年9月30日，公司负债总额556,537.66万元，资产负债率达到

　　58.75%，公司流动比率和速动比例分别为1.12倍和0.67倍。本次非公开发行股

　　票完成后，假设按照发行总额29.36亿元并偿还9亿元贷款测算，公司2015年9

　　月30日合并报表口径的资产负债率将降低至40.53%，公司财务状况得到明显改

　　7,004.85万元和8,926.58万元，财务负担较重。因此，降低贷款规模、减少财务

　　截至2015年9月30日，公司的实收资本为40,642.81万元，归属于母公司

　　的所有者权益为321,517.81万元，合并报表口径的资产负债率为58.75%，流动

　　发行后公司的实收资本将增加11,231.83万元至51,874.64万元，公司归属于母公

　　司的所有者权益将增加约293,600万元至615,117.81万元，资产负债率降低至

　　东淄矿集团持有公司28.77%的股权，本次发行后，淄矿集团持股比例下降为

　　22.54%，公司间接控股股东能源集团的全资子公司山能医疗健康认购本次非公开

　　发行股份，取得公司7.23%的股权，公司实际控制人山东省国有资产监督管理委

　　目，与公司目前的主营业务相同，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。

　　司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。

　　截止2015年9月底，新华医疗的资产负债率为58.75%，本次募集资金将增

　　次发行完成后，公司的资产负债率下降为40.53%，本次发行有利于改善公司的

　　疗服务三大业务板块进行，公司对本次募集资金投资项目已经过科学论证和决策，

　　的实施存在不确定性因素，可能会对募集资金投资项目的实施结果产生不利影响。

　　使公司面临越来越激烈的竞争。同时，本次募投资金部分用于投资建设专科医院，

　　挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，

　　金分红政策的一致性、合理性和稳定性，2014年8月5日公司召开第八届董事

　　会第二次会议审议通过了《关于修改

　　<公司章程》的议案》，对原公司章程利润分

　　配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订，该议案已经公司2014年第二次

　　公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不

　　金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累

　　计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司可进行中期现

　　或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，

　　数，每10股派现金1.2元（含税），同时，以资本公积转增股本方式向全体股东

　　公司2012年度、2013年度、2014年度现金分红比例均符合公司章程中利润

　　有关要求的通知》（鲁证监发[2012]18号）相关要求，为明确公司对股东的合

　　配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司2015

　　(2015-2017年)分红回报规划的议案》，该议案已经公司2014年度股东大会审议

　　虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，

　　当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近

　　三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司

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