的议案》等与本次公开转让相关的议案。根据本次董事会的提议和召集，公司于2015年7月5日召开了2015年第一次临时股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了公司本次公开转让的相关议案。 根据《关于拟定

　　的议案》，公司已经按照《章程必备条款》的要求，对《公司章程》的内容进行了修改，制订了适用于公司股票于全国股份转让系统挂牌后公开转让的《安徽携泰健康产业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）。根据《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》，公司按照法律、行政法规和《公司章程》的规定建立健全公司治理机制，履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。根据《关于同意公司申请挂牌后股票采取协议转让方式的议案》，公司股票于全国股份转 让系统挂牌公开转让后拟采取协议转让方式进行转让。 综上所述，公司本次公开转让已按《公司法》、《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准和授权；本所认为，公司本次公开转让批准程序以及上述董事会与股东大会决议的内容符合《管理办法》第三十三条的规定。 （二）本次公开转让尚需履行的审批程序 截至本法律意见书出具之日，公司的股东人数未超过200人，根据《管理办法》第三十六条、《业务规则》第1.10条的规定，公司本次公开转让申请尚须全国股份转让系统公司的审查。 三、关于本次挂牌公开转让的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年 本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案资料，查阅了公司设立为股份有限公司过程中的股东会决议、华普天健出具的《审计报告》等资料。 公司系由安徽汤臣整体变更设立的股份有限公司。安徽汤臣成立于2008年8月27日，在整体变更设立为股份有限公司的过程中，系以经审计的净资产值折为股份公司的股本总额。公司的设立情况详见本法律意见书“四、关于公司的股权演变”。 本所认为，公司依法设立且持续经营两年以上；公司设立的主体、程序合法、合规；公司的注册资本已经缴足，不存在出资不实的情形，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定，符合《业务规则》第2.1条第（一）项以及《标准指引》第一条的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力 本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司最近两年的财务报表、部分业务合同、销售发票等资料。根据本所律师的核查，公司最近两年一期主营业务为“膳食营养补充剂的推广、销售及健康综合服务”。 根据华普天健出具的《审计报告》，公司2013年度、2014年度及2015年1-4月 主营业务收入分别为154,572,765.01元、183,185,958.40元、76,111,454.84元，均占公司当期营业收入的100%。 根据本所律师的核查，公司的经营活动经国家有关部门批准，符合国家产业政策等要求（详见本法律意见书“九、关于公司的合法经营情况”），不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对公司造成重大不利影响的情形。 根据本所律师的核查，公司业务在报告期内具有持续的营运记录，不存在仅为偶发性交易或事项的情形；公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；基于报告期内的经营状况，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标持续经营下去，公司具有持续经营能力。 本所认为，公司最近两年业务明确，且持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情形，符合《业务规则》第2.1条第（二）项以及《标准指引》第二条的规定。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制情况 本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了《公司章程》、《章程草案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部控制制度。根据本所律师的核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会及高级管理层等公司法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》等内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。公司依法建立股东大 会、董事会、监事会和高级管理层，并按照《公司法》、《管理办法》及《章程必备条款》等规定建立了公司治理制度。 根据本所律师的核查，公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层能够按照公司治理制度进行规范运作（详见本法律意见书“十一、关于公司治理情况”）；公司在报告期内的有限公司阶段能够遵守《公司法》的相关规定。 综上所述，公司已经按照相关规定建立股东大会、董事会、监事会及高级管理层组成的公司治理架构，制定了相应的公司治理制度并有效运行，保护股东权益，公司治理机制健全。 2、公司合法规范经营情况 本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司报告期内营业外支出明细账及其记账凭证、原始单据等资料。 根据本所律师的核查，报告期内公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或重大行政处罚，不存在重大违法违规行为。 根据本所律师的核查，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在涉及受到刑事处罚、或受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形，公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为。 根据本所律师的核查，公司的现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 综上所述，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，公司合法规范经营。 3、资金占用情况 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司报告期内控股股东、 实际控制人占用的公司资金已予以归还；公司不存在股东（包括控股股东）、实际控制人及其关联方占用公司资产或其他资源的情形；公司的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 4、财务规范情况 根据《审计报告》以及本所律师的核查，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 本所认为，公司法人治理机制健全，合法合规经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项以及《标准指引》第三条的规定。 （四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、公司股权明晰情况 本所律师查阅了公司自设立起的工商登记档案资料，与公司的股东（代表）进行了访谈，查验了公司股东出具的承诺及声明文件。 根据本所律师的核查，公司历史沿革中不存在委托持股情形，公司自设立以来的历次股权变更均为当事人真实意思表示，签订了相关协议，并经过股东会批准且依法办理了工商变更登记，公司整体变更为股份有限公司过程中的股票发行行为合法有效（详见本法律意见书“四、关于公司的股权演变”）；公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形（详见本法律意见书“五、关于公司的股东和实际控制人”）；公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东、实际控制人持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司的股权明晰。 2、公司股票发行和转让行为合法合规情况 根据本所律师的核查，公司不存在最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券的情形，亦不存在违法行为虽然发生在36个月前、目前仍处于持续状态的情形；公司股票限售安排符合《公司法》、《业务规则》的有关规定，公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议程序，股票转让符合限 售的规定，公司股票发行和转让行为合法合规。 本所认为，公司的股权明晰，公司股东所持有公司的股份不存在重大权属纠纷，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项以及《标准指引》第四条的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导情况 本所律师查阅了公司与天风证券签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》。根据《推荐挂牌并持续督导协议书》的约定，由天风证券负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 根据本所律师的核查，经全国股份转让系统公司备案及公告，天风证券取得在全国股份转让系统从事推荐业务的资质。公司聘请天风证券为本次公开转让的主办券商，由天风证券负责公司本次公开转让的挂牌推荐及持续督导，符合《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》以及《业务规则》第2.1条第（五）项以及《标准指引》第五条的规定。 综上所述，本所认为，公司本次公开转让符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的关于非上市公众公司股票进入全国股份转让系统挂牌公开转让的实质条件。 四、关于公司的股权演变 （一）公司设立至整体变更为股份有限公司前的股权演变情况 1、公司设立情况（2008年8月） 公司成立于2008年8月27日，系由颜壮、黄霞共同以货币方式出资设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为100万元，股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 颜壮 51 51% 2 黄霞 49 49% 合计 100 100% 公司设立时的出资已经安徽中天健会计师事务所（以下简称“安徽中天健”）于2008年8月25日出具的皖中天健验字［2008］096号《验资报告》验证，并经合肥市工商行政管理局核准登记。 2、第一次增资（2009年6月） 2009年6月2日，公司召开股东会，同意公司注册资本由100万元增加至200万元，新增注册资本100万元由新股东安徽钰铭生物工程有限公司（以下简称“安徽钰铭”）以货币资金方式认缴。本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 颜壮 51 25.5% 2 黄霞 49 24.5% 3 安徽钰铭 100 50% 合计 200 100% 本次增资经安徽永安会计师事务所于2009年6月16日出具的皖永安验字（2009）第019号《验资报告》验证，并经合肥市工商行政管理局核准登记。 3、第二次增资（2009年10月） 2009年9月22日，公司召开股东会，同意公司注册资本由200万元增加至500万元，新增注册资本300万元由颜壮以货币资金方式认缴。本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 颜壮 351 70.20% 2 黄霞 49 9.80% 3 安徽钰铭 100 20.00% 合计 500 100% 本次增资经安徽中天健于2009年10月14日出具的皖中天健验字［2009］0124号《验资报告》验证，并经合肥市工商行政管理局核准登记。 4、第三次增资（2010年8月） 2010年7月15日，公司召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加至 800万元，新增注册资本300万元由颜壮、黄霞分别以货币资金认缴100万元、200万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 颜壮 451 56.38% 2 黄霞 249 31.12% 3 安徽钰铭 100 12.50% 合计 800 100% 本次增资经安徽中天健于2010年7月30日出具的皖中天健验字［2010］101号《验资报告》验证，并经合肥市工商行政管理局核准登记。 5、第一次股权转让（2012年6月） 2012年5月16日，安徽钰铭与颜壮签订《股权转让协议书》，安徽钰铭将其持有公司12.5%的股权（出资额为100万元）作价100万元转让给颜壮。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 颜壮 551 68.88% 2 黄霞 249 31.12% 合计 800 100% 本次股权转让经公司股东会决议，并经合肥市工商行政管理局核准登记。 6、第四次增资（2012年7月） 2012年6月5日，公司召开股东会，同意公司注册资本由800万元增加至1200万元，新增注册资本400万元由颜壮以货币资金方式认缴。本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 颜壮 951 79.25% 2 黄霞 249 20.75% 合计 1200 100% 本次增资经安徽中天健于2012年6月20日出具的皖中天健验字［2012］022号《验资报告》验证，并经合肥市工商行政管理局核准登记。 7、第二次股权转让（2012年11月） （1）基本情况 2012年8月，颜壮与汤臣倍健签订《股权交易合同》，颜壮将其持有公司4.98%的股权（出资额为59.76万元）作价880,616.00元转让给汤臣倍健。本次股权转让的价格参照公司截至2012年7月31日经审计的净资产值确定。根据华普天健于2012年8月16日出具的会审字[2012]2071号《审计报告书》，截至2012年7月31日，公司的净资产为17,683,057.57元。本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 颜壮 891.24 74.27% 2 黄霞 249.00 20.75% 3 汤臣倍健 59.76 4.98% 合计 1200 100% 本次股权转让经公司股东会决议，并经合肥市工商行政管理局核准登记。 （2）特殊约定 颜壮与汤臣倍健签订的《股权交易合同》第七条约定： ①公司出现下述情形时，汤臣倍健有权向颜壮回售所持公司4.98%的股权：公司的实际控制人、管理团队、经营模式、主营业务或渠道结构已经或者将发生重大变化；公司控股股东、实际控制人发生对日常销售经营活动及对汤臣倍健经营造成障碍的重大违法违规行为；未获得汤臣倍健的事先书面同意书，汤臣倍健的竞争对手直接或间接地拥有公司的部分股权。 回购价格=转让价格×（1+10%×股权登记完成日到收购日天数/365）n次方（n代表利率获取时间的整数倍） ②汤臣倍健出现下述情形时，颜壮有权要求汤臣倍健出售所持有的公司4.98%的股权：汤臣倍健介入公司日常经营管理及出现操纵经营管理层的现象；作为汤臣倍健参股的标的销售公司，在不违反汤臣倍健上市公司相关《关联交易制度》的前提下，给予公司销售的产品价格不公允；因汤臣倍健产品质量出现问 题并长期得不到改善，导致公司的商誉、业务范围、销售渠道受到严重受损。 回购价格=转让价格×（1+10%×股权登记完成日到收购日天数/365）n次方（n代表利率获取时间的整数倍） 颜壮与汤臣倍健签订的《股权交易合同》第八条约定： 若汤臣倍健决定增持股权，颜壮有义务配合汤臣倍健说服公司原有股东在董事会、股东会中的代表投票通过有关新增转让股权的转让事宜并出具相应实现的书面决议、原有股东均放弃优先购买权。 （3）特殊约定的解除 2015年5月，颜壮与汤臣倍健签订《股权交易合同补充协议》，同意终止《股权交易合同》中第七条关于股权回购条款、第八条关于股权增持的约定。 （二）公司整体变更为股份有限公司的情况 本所律师查阅了安徽汤臣整体变更为股份有限公司过程中华普天健出具的会审字[2015]2745号《审计报告》、会验字[2015]2932号《验资报告》以及中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2188号《安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），查阅了颜壮、黄霞以及汤臣倍健签订的《发起人协议书》，以及相关股东会和股东大会决议等文件。 华普天健对安徽汤臣截至2015年4月30日的整体资产与负债进行了审计，并于2015年5月30日出具了会审字[2015]2745号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至2015年4月30日，安徽汤臣经审计的净资产为34,363,822.84元。 中水致远对安徽汤臣截至2015年4月30日的整体资产与负债进行了评估，并于2015年5月30日出具了《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至2015年4月30日，安徽汤臣经评估的净资产为3,792.59万元。 2015年5月31日，安徽汤臣召开股东会并作出决议，全体股东一致同意安徽汤臣整体变更设立为股份有限公司，以经审计的净资产34,363,822.84元折合为股份有限公司的实收股本总额2,000万元，股份总数为2,000万股，每股面值 1元，注册资本2,000万元。2015年5月31日，颜壮、黄霞以及汤臣倍健作为发起人签署了《发起人协议书》。 华普天健对公司的注册资本进行了审验，并于2015年6月16日出具了会验字[2015]2932号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。 2015年6月16日，公司召开了第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举了第一届董事会董事成员及第一届监事会非职工代表监事成员。 安徽汤臣整体变更为股份有限公司事宜经合肥市工商行政管理局核准登记，公司于2015年6月26日取得了合肥市工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》。公司整体变更后的股份结构为： 序号 股东 持股数额（股） 持股比例 1 颜壮 14,854,000 74.27% 2 黄霞 4,150,000 20.75% 3 汤臣倍健 996,000 4.98% 合计 20,000,000 100% 截至本法律意见书出具之日，公司自然人股东尚未就整体变更设立为股份公司缴纳个人所得税。本所律师查阅了全体发起人出具的《承诺函》，根据该等《承诺函》，全体发起人承诺：“根据相关法律、法规的规定和主管税务部门的要求，承担本次股份改制中未分配利润和盈余公积转增股本部分需缴纳的个人所得税；若因未及时缴纳公司股份改制中涉及的个人所得税给公司造成的损失，将由承诺人承担”。 （三）公司设立及股本演变过程合法合规性的核查 本所律师查阅了公司设立及历次增资过程中的股东（大）会决议、公司章程及公司章程修正案、验资报告、实收资本记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，公司设立及历次增资均经全体股东同意、相应地制定或修改了《公司章程》，新增出资经验资机构审验已足额缴纳，并经主管工商行政部门依法登记。本所认为，公司的历次增资已经依法履行必要程序，合法、合规，不存在纠纷或潜在纠 纷。 本所律师查阅了公司历次股权转让相关的股东会决议、公司章程及公司章程修正案、股权转让协议、股权转让款收付凭证等资料。根据本所律师的核查，公司的历次股权转让均签署了书面转让协议，系转让双方真实的意思表示，其他股东同意放弃优先受让权，并经工商变更登记，均履行了必要的法律程序。本所认为，公司历次股权转让合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。 根据本所律师的核查，公司股权转让过程中，转让方已按法律规定缴纳了个人所得税；截至本法律意见书出具之日，公司全体发起人股东尚未完成公司整体变更设立股份有限公司过程中所涉及个人所得税的缴纳，但根据其出具的《承诺函》，全体发起人承诺将根据相关法律、法规的规定和主管税务部门的要求，承担本次股份改制中未分配利润和盈余公积转增股本部分需缴纳的个人所得税。 （四）股东持有公司股份的质押情况及股权纠纷情况的核查 根据公司股东出具的确认书、承诺、声明文件并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有公司的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼，不存在现实或潜在的股权纠纷。 根据公司股东出具的确认书、承诺、声明文件及本所律师的核查，公司股东不存在受托他人持有公司股份的情形，不存在公司股东委托、授权他人管理或者行使股东权利而使自己的股东权利受到限制的情形；公司股东之间不存在委托或代持股份的情况。 综上所述，公司的设立、历次股权变动及其他事项变更均履行了必要的内部决议、外部审批法律程序；公司设立及历次增资过程中股东所认缴的注册资本均已足额缴纳，履行必要程序，合法合规；股东所持公司股份不存在代持情形，未涉及任何纠纷、争议或诉讼。本所认为，公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，公司股权明晰，不存在现实或潜在的股权纠纷，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 五、关于公司的股东和实际控制人 （一）公司的发起人及股东 1、公司的发起人 本所律师查阅了公司自设立以来的工商登记资料，根据本所律师的核查，公司的发起人为颜壮、黄霞及汤臣倍健。自安徽汤臣整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，公司的股东和股份结构未发生变化。 2、公司的控股股东及实际控制人 根据本所律师的核查，颜壮现持有公司1,485.4万股，占股份总数的74.27%，为公司的控股股东；黄霞持有公司415万股，占股份总数的20.75%；颜壮与黄霞系夫妻关系，合计持有公司95.02%的股份，颜壮与黄霞为公司的实际控制人。 本所律师与公司实际控制人进行了访谈，并查阅了其身份证件及简历。根据本所律师的核查，公司实际控制人的具体情况如下： （1）基本情况 颜壮，男，中国国籍，1972年6月21日出生，住址为安徽省合肥市包河区马鞍山路，公民身份号码为621****，于2013年1月取得香港居留权。 黄霞，女，中国国籍，1974年1月11日出生，住址为安徽省合肥市包河区马鞍山路，公民身份号码为111****，于2013年1月取得香港居留权。 （2）关于实际控制人的认定 根据本所律师的核查，颜壮与黄霞实际支配的表决权，能够对公司股东大会的决议产生重大影响；作为股东和董事，对公司董事、高级管理人员的任命以及公司的经营决策构成重大影响；颜壮自公司设立之日起即为公司第一大股东，并担任公司执行董事（法定代表人）、总经理，股份公司设立后担任公司董事长（法定代表人）兼总经理，负责公司业务发展方向、市场开拓及实际经营决策等重要事项；颜壮与黄霞报告期内持续在公司工作，并负责相应的管理工作。本所认为， 认定颜壮与黄霞为公司实际控制人的依据充分、合法。 （3）关于合法合规的核查 本所律师与公司实际控制人进行了访谈，查阅了公安机关出具的无违法犯罪记录证明，通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统网站进行了搜索。根据本所律师的核查，公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。 3、公司的其他股东 （1）基本情况 本所律师查阅了汤臣倍健的营业执照及公司章程。根据本所律师的核查，汤臣倍健的基本情况如下： 汤臣倍健成立于2005年4月1日，于2010年12月15日在深圳证券交易所上市，股票简称为“汤臣倍健”，股票代码为300146。汤臣倍健现持有珠海市工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》，住所为珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为梁允超，注册资本为72,801.094万元，经营范围为“研发、生产和销售保健食品（许可证有效期至2015年8月17日）；研发、生产和销售饮料（固体饮料类）（许可证有效期至2016年8月24日）；研发、生产和销售糖果制品（糖果）（许可证有效期至2016年8月25日）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（许可证有效期至2015年11月27日）；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）”，营业期限为长期。 根据本所律师的核查，公司的自然人股东均为中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住所均在中华人民共和国境内；公司的法人股东汤臣倍健依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他法律、法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，汤臣倍健系依法成立并有效存续的股份公司。 本所认为，公司股东均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》等法 律、法规和规范性文件规定担任公司股东相应的资格和能力，不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。 （二）私募投资基金的核查 本所律师查阅了汤臣倍健的营业执照以及工商登记档案资料。根据本所律师的核查，公司现有股东汤臣倍健为上市公司，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行私募基金登记备案程序。 （三）公司股东之间的关联关系 本所律师查阅了股东提供的个人简历等资料，并与公司的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，除颜壮与黄霞系夫妻关系以外，公司股东之间不存在关联关系。 六、关于公司的独立性 （一）公司的人员独立情况 根据本所律师的核查，公司的董事会以及高级管理人员人选产生过程合法，公司的实际控制人提名的董事、经理人选均通过合法程序选任，不存在控股股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，公司的财务人员未在关联企业中兼职及领薪。 本所认为，公司的人员独立。 （二）公司的机构独立情况 公司的股东大会由其全体股东组成，为公司的权力机构，行使《公司章程》第三十九条所规定的职权。公司董事会由股东大会选举产生的董事组成，为公司的日常决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》第一百零二条所规定的职 权。公司董事会现由五名董事组成。公司监事会由股东大会选举产生的两名监事和职工代表大会选举的一名职工监事组成，为公司的监督机构。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持公司的日常工作。公司设财务负责人、董事会秘书，由总经理提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。 根据本所律师的核查，公司设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，公司的日常经营和行政管理完全独立于控股股东、实际控制人及其他股东，办公人员和机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及公司的其他股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在人员、机构重合的情形。 本所认为，公司的机构独立。 （三）公司的资产独立情况 本所律师查验了公司有关资产产权证明文件。根据本所律师的核查，公司对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，公司的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷（详见本法律意见书“十、关于公司的主要财产”）。 根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 本所认为，公司的资产独立完整。 （四）公司的财务独立情况 公司拥有独立的财务部门，设有财务负责人并配备有独立的财务会计人员。 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬。 公司已开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况。公司可以依法独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 本所认为，公司的财务独立。 （五）业务独立情况 根据本所律师的核查，公司的主营业务为“膳食营养补充剂的推广、销售，及健康综合服务”。公司对外自主开展业务，具有完整的业务体系，具有开展经营所必备的资产，其主营产品及项目的研发、销售、售后服务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系。公司具有完整的业务体系，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所认为，公司的业务独立。 综上所述，本所认为，公司的人员、机构、资产、财务及业务均独立于其实际控制人及其控制的其他企业，公司具备面向市场的自主经营能力；不存在因在以上方面对关联方有重大依赖而影响公司持续经营能力的情形。 七、关于公司的子公司 本所律师与公司的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内公司的长期股权投资明细。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司设有安徽云健康、滁州优倍健两家子公司。本所律师查阅了安徽云健康、滁州优倍健的营业执照、工商登记档案等资料，其基本情况和股权演变情况如下： （一）安徽云健康 1、基本情况 安徽云健康成立于2014年10月22日，现持有合肥市工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》，住所为安徽省合肥市新站区新海大道与玉石山路生产车间及生产产品展示中心（研发楼），法定代表人为颜壮，注册资本为1,000万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为“健康投资 管理及咨询服务；企业购并及资产重组咨询服务；企业管理咨询；实业投资；餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、土特产品、农副产品、日用百货、化妆品批发、零售”，营业期限至2034年10月21日。 2、股权演变 （1）设立 安徽云健康原系由颜壮、黄霞共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元：其中，颜壮以货币资金认缴出资800万元，占注册资本的80%；黄霞以货币资金认缴出资200万元，占注册资本的20%。安徽云健康的设立经合肥市工商行政管理局核准登记。 （2）股权转让 2015年4月28日，颜壮、黄霞与公司签订《股权转让协议》，颜壮将其持有安徽云健康80%的股权（认缴出资额为800万元，实缴出资额为200万元）作价200万元转让给公司，黄霞将其持有安徽云健康20%的股权（认缴出资额为200万，实缴出资额为0元）作价0元转让给公司。本次股权转让完成后，安徽云健康成为公司的全资子公司。本次股权转让经安徽云健康股东会同意并经合肥市工商行政管理局核准登记。 截至本法律意见书出具之日，安徽云健康的注册资本为1,000万元，实收资本为200万元，其余出资自安徽云健康设立之日起五年内缴足。 （二）滁州优倍健 1、基本情况 滁州优倍健成立于2014年3月25日，现持有滁州市工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》，住所为安徽省滁州市苏滁现代产业园标准化厂房物业楼306室，法定代表人为颜壮，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“生物产品研发；保健食品经营，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（上 述经营范围凭许可证在有效期内经营）；保健用品（专项审批的除外）、土特产品、农副产品（除粮油）、日用百货、化妆品、包装材料的研发、销售”，营业期限至2034年3月24日。 2、股权演变 （1）设立 滁州优倍健原系由公司与黄霞共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100万元，其中：公司以货币资金认缴出资10万元，占注册资本的10%；黄霞以货币资金认缴出资90万元，占注册资本的90%。滁州优倍健的设立经滁州市工商行政管理局核准登记。 （2）股权转让 2015年4月27日，黄霞与公司签订《股权转让协议书》，黄霞将其持有滁州优倍健90%的股权（认缴出资额为90万元，实缴出资额为0万元）转让给公司。本次股权转让完成后，滁州优倍健成为公司的全资子公司。本次股权转让经滁州优倍健股东会同意并经滁州市工商行政管理局核准登记。 截至本法律意见书出具之日，滁州优倍健的注册资本、实收资本均为100万元。 根据本所律师的核查，公司子公司的设立、历次股权变动及其他事项变更均履行了必要的内部决议，并经主管工商行政管理部门依法登记。本所认为，公司子公司的设立及历次股权变动已经依法履行必要的法律程序，合法合规，不存在现实或潜在的股权纠纷。 八、关于关联方、关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 1、持有公司股份5%以上的股东及公司的实际控制人 持有公司5%以上的股东分别为颜壮、黄霞，分别持有公司74.27%、20.75% 的股份，颜壮和黄霞系夫妻关系，为公司的实际控制人，颜壮和黄霞系公司的关联方（该等股东的具体情况详见本法律意见书“五、关于公司的股东和实际控制人”）。 2、公司的董事、监事、高级管理人员 除公司实际控制人颜壮为公司董事长兼总经理、实际控制人黄霞为公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书以外，公司其他董事李明、罗世法、盛守卫系公司的关联方。 公司的监事徐国锋、王微、朱洪媛系公司的关联方。 公司的副总经理黄荣系公司的关联方。 3、公司的其他关联自然人 公司上述关联自然人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦系公司的关联方。 4、公司实际控制人投资的企业 本所律师与公司的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人黄霞投资的下列企业为公司的关联方： 序 简称 关联方 关联关系 号 上海浩信投资 公司董事黄霞持有10%股权，董 1 上海浩信 有限公司 事李明担任执行董事 公司董事黄霞持有34.72%股 合肥顺鑫电子科技 2 合肥顺鑫 权，董事李明持有65.28%股权、 有限公司 担任经理 安徽金新农林业 公司董事黄霞持有2%股权，董 3 安徽金新 有限责任公司 事李明持有98%、担任执行董事 本所律师查阅了上述企业的营业执照、章程等资料，该等企业的具体情况如下： （1）上海浩信 上海浩信成立于2008年11月14日，现持有浦东新区市场监管局颁发的注 册号为的《营业执照》，住所为浦东新区行南路399号107室，法定代表人为李明，注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“信息产业投资、实业投资（以上除股权投资和股权投资管理），企业购并、资产重组，财务顾问（不得从事代理记帐），企业管理咨询”，营业期限至2028年11月13日。 截至本法律意见书出具之日，上海浩信的股权结构为：合肥顺鑫持股90%、黄霞持股10%，执行董事为李明，监事为王静。 （2）合肥顺鑫 合肥顺鑫成立于2006年6月26日，现持有合肥市经济开发区市场监督管理局颁发的注册号为的《营业执照》，住所为安徽省合肥市经济技术开发区紫云路79号南都明珠1#商铺117室，法定代表人为李玲，注册资本为288万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“电子产品、金属材料、金属制品、建筑材料、土特产品销售；医疗机械技术咨询服务”，营业期限至2026年6月26日。 截至本法律意见书出具之日，合肥顺鑫的股权结构为：李明持股65.28%、黄霞持股34.72%，执行董事为李玲，监事为盛翠萍，经理为李明。 （3）安徽金新 安徽金新成立于2013年12月13日，现持有肥西县市场监督管理局颁发的注册号为的《营业执照》，住所为安徽省合肥市肥西县官亭镇政府内，法定代表人为李明，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“林木、花卉种植、销售；蔬菜、水果种植、销售；水产品养殖、销售；谷物种植、销售；农林产品初加工、销售；农林基地开发建设；园林绿化工程施工及设计；林木品种研发”，营业期限至2033年12月12日。 截至本法律意见书出具之日，安徽金新的股权结构为：李明持股98%、黄霞持股2%，执行董事为李明，监事为刘薇。 5、公司其他董事、监事、高级管理人员对外投资或者担任董事、高级管理 人员的企业 本所律师与公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除上海浩信、合肥顺鑫、安徽金新以外，公司的董事、高级管理人员对外投资或者担任董事、高级管理人员的下列企业为公司的关联方： 序 简称 关联方 关联关系 号 安徽通宇电子 1 安徽通宇 公司董事罗世法担任董事 股份有限公司 安徽嘉和投资管理 2 安徽嘉和 公司董事罗世法担任经理 有限公司 本所律师查阅了上述企业的营业执照、章程等资料，该等企业的具体情况如下： （1）安徽通宇 安徽通宇成立于1997年9月26日，罗世法担任董事。安徽通宇现持有合肥市高新开发区市场监督管理局颁发的注册号为的《营业执照》，住所为安徽省合肥市高新区玉兰大道767号机电产业园，法定代表人为邵晋辉，注册资本为1,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“电子产品的设计、开发、生产及销售”，营业期限至长期。 （2）安徽嘉和 安徽嘉和成立于2011年2月21日，罗世法担任经理。安徽嘉和现持有合肥市工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》，住所为安徽省合肥市瑶海区胜利路40-1号，法定代表人为袁亚杰，注册资本为2,500万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“投资管理及信息咨询，企业管理咨询，财税信息咨询，资产托管，商务信息咨询，股权投资，受托资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理，企业营销策划，公司上市辅导”，营业期限至2021年2月15日。 6、公司实际控制人曾经控制的企业 本所律师与公司实际控制人进行了访谈，查阅了公司实际控制人曾经控制的企业的营业执照、工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，报告期内，公司实际控制人曾经控制的安徽钰铭系公司的关联方。安徽钰铭的相关情况如下： 安徽钰铭成立于2008年7月4日，原持有合肥市工商行政管理局颁发的注册号为的《营业执照》，住所为安徽省合肥市瑶海区长江东路1050号中房名都A座2102室，法定代表人为黄霞，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“生物工程技术开发、研究，药品、保健品研究、开发，保健用品、日用百货销售”，营业期限至2028年7月1日。 安徽钰铭原系由颜壮、黄霞共同出资设立的有限责任公司，注册资本为300万元，股权结构为：黄霞持股51%、颜壮持股49%。2015年5月，安徽钰铭已完成工商注销登记登记。 7、关于公司关联方的披露 根据《公司法》、《企业会计准则》关于关联方的规定以及本所律师的核查，本所认为，上述关联方认定准确、披露全面，不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。 （二）公司与关联方之间的关联交易 本所律师与公司的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了公司相关财务资料以及华普天健出具的《审计报告》。根据本所律师的核查，报告期内，公司与关联方之间存在资金往来、受让股权、房屋租赁等关联交易，具体情况如下： 1、公司与关联方之间的资金往来 本所律师查阅了报告期内公司与关联方之间其他应收款、其他应付款明细、记账凭证和原始单据等资料。根据本所律师的核查，报告期内，公司与关联方之间发生资金往来的情形，各期期末资金往来余额的具体情况如下： 单位：元 2015年 2014年 2013年 关联方 关联关系 款项性质 4月30日 12月31日 12月31日 实际 其他 颜壮 - 14,100,000.00 2,857,916.83 控制人 应收款 本所律师查阅了公司第一次股东大会会议决议，以及股东大会通过的内部管理制度。根据本所律师的核查，公司已经制定了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，就防止控股股东及关联方占用资金的原则、控股股东行为规范、责任追究及处罚等进行了规定。同时，根据《关联交易决策制度》，关联方占用公司资源（资金）属于关联交易范围，发生时应当履行《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部管理制度中关于关联交易审议的规定。上述制度制定完成后，公司未发生关联方占用公司资源（资金）的情形。 根据本所律师的核查，上述资金往来未对公司的经营造成重大不利影响，没有侵犯公司其他股东的利益及债权人的利益，且公司已经采取避免资金往来关联交易的措施，公司资金管理已经规范，不会对公司本次公开转让构成法律障碍。 2、公司受让关联方持有的股权 本所律师查阅了公司与关联方签署的相关股权转让协议、公司向关联方支付股权转让款的记账凭证及原始单据等资料。根据本所律师的核查，报告期内，公司与颜壮、黄霞发生股权转让的关联交易，具体情况如下： （1）公司收购滁州优倍健股权 2015年4月，公司与黄霞签订《股权转让协议》，公司无偿受让黄霞持有的滁州优倍健90%的股权（认缴出资额为90万，实缴出资额为0元），滁州优倍健变更为公司全资子公司。 本所律师与黄霞进行了访谈，根据本所律师的核查，上述股权转让价格系按照转让方实缴出资金额确定，公司无需向黄霞支付股权转让款。 （2）公司收购安徽云健康股权 2015年4月，公司分别与颜壮、黄霞签订《股权转让协议》，公司以200万元的价格受让颜壮持有安徽云健康80%的股权（认缴出资额为800万元、实缴出资额为200万元）、无偿受让黄霞持有的安徽云健康20%的股权（认缴出资额 为200万，实缴出资额为0元），安徽云健康变更为公司全资子公司。 本所律师与颜壮、黄霞进行了访谈，根据本所律师的核查，上述股权转让价格系按照转让方实缴出资金额确定，公司已向颜壮支付了相关股权转让款，公司无需向黄霞支付股权转让款。 本所认为，公司上述关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 3、关联租赁 2015年6月26日，公司实际控制人黄霞签署《确认书》，确认黄霞将其拥有的位于安徽省合肥市长江东路1050号中房名都A-2101室的房屋无偿租赁给公司作为公司的工商注册地址，公司实际不使用该等房屋，故无需向黄霞支付使用费用。 （三）关联交易的审批程序及规范制度 对于上述关联交易，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司2013、2014年度及2015年1-4月关联交易予以确认的议案》，确认公司报告期内发生的关联交易没有损害公司和其他股东的利益。 本所律师查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》。根据本所律师的核查，《公司章程》及《关联交易决策制度》中对关联交易公允决策的程序、关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定。 本所认为，公司已经制定了规范关联交易的制度，同时根据相关制度采取有效措施减少非必要关联交易及防范关联方占用公司资源（资金）情形的发生，并规范了关联交易的决策程序，公司规范关联交易的相关制度建立后已得到切实履行。 （四）公司与关联方之间的同业竞争情形 1、公司实际控制人投资的其他企业同业竞争情形的核查 本所律师与公司的实际控制人进行了访谈，查阅了实际控制人所投资其他企业的财务报表，并由实际控制人出具相关说明。根据本所律师的核查，实际控制人黄霞所投资的上海浩信主要从事股权投资业务，合肥顺鑫主要从事电子配件产品的销售业务，安徽金新主要从事林木、花卉种植、销售业务。 根据本所律师的核查，公司实际控制人投资的其他企业没有投资或从事与公司相同或相类似业务，公司与关联方之间不存在同业竞争的情形。 2、同业竞争及避免措施 为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员向公司出具了避免同业竞争的承诺函，主要承诺内容为： 作为公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，目前从未参与或从事与公司存在同业竞争的行为，与公司不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，承诺如下： （1）承诺人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）承诺人作为公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员期间，本承诺持续有效。 （3）承诺人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制的其他企业没有投资或从事除公司之外的其他与公司相同或相类似业务，公司与上述关联方之间不存在同业竞争的情形，公司已采取了避免现实或潜在同业竞争的必要措施，公司对同业竞争进行规范的措施是充分、合理、有效的，公司不存在因同业竞争影响经营的情形。 九、关于公司的合法经营情况 （一）公司的经营范围和经营资质 1、公司的经营范围 本所律师查阅了公司及子公司的营业执照，公司及子公司的经营范围如下：根据公司的《营业执照》，公司经核准的经营范围为“保健食品及预包装食品（在许可证有效期内经营）、保健用品、土特产品、农副产品（除粮油）、日用百货、化妆品、包装材料销售”。 根据安徽云健康的《营业执照》，安徽云健康经核准的经营范围为“健康投资管理及咨询服务；企业购并及资产重组咨询服务；企业管理咨询；实业投资；餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、土特产品、农副产品、日用百货、化妆品批发、零售”。 根据滁州优倍健的《营业执照》，滁州优倍健经核准的经营范围为“食品流通许可证。生物产品研发；保健食品经营，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（上述经营范围凭许可证在有效期内经营）；保健用品（专项审批的除外）、土特产品、农副产品（除粮油）、日用百货、化妆品、包装材料的研发、销售”。 本所认为，公司的经营范围符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。 2、公司的经营资质 本所律师查阅了公司及子公司拥有的各项经营许可、相关资质。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司拥有的经营许可及相关资质的具体情况如下： 序 持有 名称 许可证编号 许可项目 有效期限 颁证机关 号 人 瑶市监保食证字 2015年6月 合肥市瑶海 食品流通 保健食品 1 公司 5 30日至2016 区市场监督 许可证 销售 号 年6月29日 管理局 预包装食品；乳 2015年7月8 合肥市瑶海 食品流通 制品（不含婴幼 2 公司 SP2 日至2018年 区市场监督 许可证 儿配方乳粉）；批 7月7日 管理局 发兼零售 中型餐馆（不含 2014年10月 安徽 皖餐证字 合肥市食品 餐饮服务 凉菜、不含裱花 15日至2017 3 云健 1 药品监督管 许可证 蛋糕、不含生食 年10月14 康 号 理局 海产品） 日 合肥市工商 预包装食品；乳 安徽 2014年6月 行政管理局 食品流通 制品（含婴幼儿 4 云健 SP8 12日至2017 新站综合开 许可证 配方乳粉）；批发 康 年6月11日 发试验区分 兼零售 局 安徽 2014年8月1 卫生许可 皖卫公证字［2014］ 合肥市卫生 5 云健 饭馆 日至2018年 证 第340100-X91号 局 康 7月31日 安徽 2015年6月 合肥市食品 食品流通 6 云健 B3401082011号 保健食品经营 25日至2018 药品监督管 许可证 康 年6月24日 理局 滁州 2015年3月3 滁州市食品 食品卫生 滁食健证字［2015］ 7 优倍 保健食品经营 日至2016年 药品监督管 许可证 第341101-0002号 健 3月2日 理局 预包装食品；乳 滁州 2014年2月 食品流通 制品（含婴幼儿 滁州市工商 8 优倍 SP6 28日至2017 许可证 配方乳粉）；批发 行政管理局 健 年2月27日 兼零售 根据本所律师的核查，公司的经营范围和经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记，并具有与其经营范围相符的、经营业务所需的全部资质，公司业务资质齐备、相关业务的开展合法合规；公司经营所需的许可证书均在有效期内，报告期内不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。 本所认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件和国家政策的规定。 （二）公司的环境保护情况 公司主营业务为膳食营养补充剂的推广、销售及健康综合服务，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司属于“批发业”中的“营养保健食品批 发业”。根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)、《关于印发

　　的通知》（环办函[2008]373号），公司不属于重污染行业。 本所律师与公司的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了公司及子公司报告期内的营业外支出明细、公司子公司正在运营的项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见等资料，并赴生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，公司子公司安徽云健康正在运营的“营养体验馆项目”经具有环境影响评价资质的机构编制了编号为环建审（新）字[2014]088号的《建设项目环境影响登记表》，并于2014年5月30日取得了合肥市环境保护局新站综合开发试验区分局的审查同意，且已取得了环境保护主管部门出具的证明文件，证明该项目近一年能够遵守国家和地方环境保护相关法律、法规及其他规范性文件规定，能严格执行“环境影响评价”要求落实污染防治措施。 根据《建设项目环境影响登记表》，安徽云健康业务流程不存在生产加工，只有部分办公生活废水产生，无需办理排污许可证；根据本所律师的核查，除安徽云健康外，公司及子公司的日常经营中不涉及自行实施的土地利用的规划、建设、开发或其他对环境有影响的项目建设，无需单独办理建设项目的环境批复、环评验收及三同时验收等批复文件，也无需办理排污许可证。 本所律师查阅了公司及子公司报告期内营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证，并登陆中华人民共和国环境保护部（）、安徽省环保厅网站（）进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，公司及子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门行政处罚的情形，符合环境保护的要求。 （三）公司的安全生产 本所律师与公司的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内公司的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证。根据本所律师的核查，公司不属于《安全生产许可证条例》规定的需要取得安全生产许可的企业范围，公司无需取得相关部门的安全生产许可，不存在建设项目安全设施验收的情况；报告期内，公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，公司安全生产方 面符合相关法律法规的要求。 （四）公司的产品质量和技术标准 本所律师查阅了报告期内公司及子公司营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证。根据本所律师的核查，公司报告期内没有因违反产品质量及技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到质量技术监督主管部门行政处罚的情形。 （五）公司的其他方面合法经营情况 本所律师与公司的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，并查阅了公司报告期内的营业外支出明细账以及相关政府部门出具的证明。 根据本所律师的核查，公司报告期内不存在违反工商、税收、劳动以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，本所认为，公司最近24个月内不存在重大违法违规行为，符合《业务规则》第2.1条第（三）项以及《标准指引》第三条的规定。 十、关于公司的主要财产 （一）公司拥有的土地使用权 本所律师查验了公司持有的《国有土地使用证》，查阅了公司取得相关土地使用权的合同，并与相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有使用面积合计4,645.58平方米的土地使用权，并已取得土地主管部门颁发的相关使用权证书，具体情况如下： 序 宗地面积 使用权 使用权 终止 权证号 坐落地址 号 (平方米) 类型 用途 日期 合瑶海国用（2010）瑶海工业园区 2060 1 2,484.03 出让 工业 第023号 新海大道北 年5月 合新站国用（2012）瑶海工业园区 2062 2 2,161.55 出让 工业 第18号 新海大道北 年2月 本所认为，公司合法拥有上述土地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （二）公司拥有的房产 本所律师查验了公司持有的《房地产权证》，并与相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，公司拥有建筑面积合计11,755.67平方米的厂房、办公楼等房屋建筑物，公司已就该等房产取得合肥市房地产产权管理处颁发的《房地产权证》，基本情况如下： 序 建筑面积 房地产权证号 座落地址 用途 号 （平方米） 新站区新海大道与玉石山 房地权证合产字第 1 路交口生产车间及产品展 6,811.44 工业 8110124406号 示中心（研发楼） 房地权证合产字第 新站区新海大道与玉石山 2 4,944.23 工业 8110137837号 路交口生产加工车间 本所认为，公司合法拥有上述房产的所有权，公司以合法的方式使用上述房屋，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三）公司租用房产用于办公情况 本所律师查阅了公司与第三方签署的租房协议、第三方出具的权属证明等资料。根据本所律师的核查，滁州优倍健向第三方租赁房屋用于办公场所使用，基本情况如下： 2014年2月21日，苏滁现代产业园管理委员会与公司签署《投资协议书》，约定公司在办公用房交付之日起两年内享受房屋租金补贴，补贴标准为租金的100%，两年后根据市场价格另行商定租金。2014年2月27日，苏滁现代产业园经济运行局出具《证明》，确认公司子公司滁州优倍健系苏滁现代产业园招商引资项目，拟注册在苏滁现代产业园标准化厂房物业楼306室。 本所认为，公司子公司滁州优倍健与出租方签署的相关文件合法有效，滁州优倍健能够以合法的方式使用该等房屋，不存在法律纠纷及潜在纠纷。 （四）公司的资产担保及潜在纠纷的核查 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 综上所述，公司拥有的主要资产及技术均系其合法拥有，且相关资产均登记 在公司名下并合法占有，权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司不存在资产产权共有的情形，不存在对其他方重大依赖的情形。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何其他担保或权利受到限制的情况。 十一、关于公司治理情况 （一）《公司章程》及《章程草案》的制定及修改 1、《公司章程》及《章程草案》的审议程序 本所律师查阅了公司自整体变更设立为股份有限公司起至本法律意见书出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及公司的工商登记档案资料，公司制定《公司章程》及《章程草案》的具体情况如下： 2015年6月16日，公司召开了第一次股东大会，审议通过了目前有效的《公司章程》。2015年6月20日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟定

　　的议案》；2015年7月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟定

　　的议案》。公司根据《公司法》、《业务规则》、《章程必备条款》等法律法规以及其他规范性文件的相关内容制定了《章程草案》。该《章程草案》将作为本次公开转让的申报材料之一，在本次公开转让获得批准后，将在合肥市工商行政管理局办理变更登记的备案手续。 根据本所律师的核查，公司上述章程的制定均由出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，其中：《公司章程》已报经合肥市工商行政管理局备案登记；《章程草案》将于本次公开转让获得批准后，并在合肥市工商行政管理局办理登记备案手续后适用。本所认为，《公司章程》的制定已经履行了法定程序。 2、《公司章程》及《章程草案》的内容 本所律师审阅了公司目前有效的《公司章程》以及《章程草案》条款和内容。 根据本所律师的核查，本所认为，《公司章程》、《章程草案》的条款齐全，内容完备，符合《公司法》、《业务规则》、《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、公司的组织机构 公司根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等。 公司已建立了健全的组织机构，其建立及人员的产生符合法律、法规、规范性文件的规定。 2、公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及高级管理层相关细则 公司于2015年6月16日召开的第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，对股东大会、董事会及监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会议记录等作出了详细规定，并对总经理的任职条件及职权、责任及义务、总经理办公会议制度作出了详细规定。 本所认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，并根据高级管理层的分工制定了相应的工作细则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 3、公司历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作 本所律师查阅了公司历次股东大会、董事会、监事会召开过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等文件。根据本所律师的核查，本所认为，公司自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、线、公司股东大会或董事会历次授权或重大决策的内容 本所律师对公司股东大会或董事会历次授权或重大决策内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 （三）《公司章程》及相关内部控制制度对于关联交易决策程序的规定 本所律师查阅了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等文件。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度中规定了有关关联交易公允决策的程序，对于关联方和关联关系、关联交易的基本原则、关联交易价格的确定和管理、关联交易的决策权限和程序等事项进行了详细的规定。 本所认为，公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》等内部规定中明确了关联交易决策的程序，公司已采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 十二、关于公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事和高管人员的任职资格 本所律师查阅了公司产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料以及公司工商登记档案资料。根据本所律师的核查，公司现有五名董事、三名监事（含一名职工监事）和三名高级管理人员（含两名董事兼任），具体任职情况如下： 1、公司的董事 颜壮，董事长，1972年6月21日出生，中国国籍，拥有香港居留权。现兼任公司总经理，安徽云健康、滁州优倍健执行董事兼总经理。 黄霞，董事，1974年1月11日出生，中国国籍，拥有香港居留权。现兼任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。 李明，董事，1963年10月23日出生，中国国籍，拥有香港居留权。现任安徽金新执行董事、合肥顺鑫经理、上海浩信执行董事。 罗世法，董事，1961年11月29日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 现任安徽通宇董事、安徽嘉和经理。 盛守卫，董事，1973年5月9日出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司总经理助理。 2、公司的监事 徐国锋，监事会主席，1979年9月26日出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司营销副总监。 朱洪媛，监事，1975年9月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司行政秘书。 王微，职工代表监事，1982年12月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司行政部经理。 3、公司的高级管理人员 除颜壮兼任公司总经理、黄霞兼任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书以外，公司的其他高级管理人员基本情况如下： 黄荣，副总经理，1975年9月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权。 本所律师与公司的全体董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明及其本人出具的声明，通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站进行了搜索。根据本所律师的核查，公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格，不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格合法合规。 根据本所律师的核查，公司的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条“不得担任公司董事、监事、高级管理人员”的情形，不存在违 反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形，公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）公司董事、监事和高级管理人员之间的关联关系 本所律师与公司的董事、监事以及高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，公司的董事、监事和高级管理人员之间除颜壮与黄霞系夫妻关系外不存在其他关联关系。 （三）公司董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况的核查 本所律师与公司的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司与上述人员签署的《劳动合同》、《保密和竞业禁止协议》、相关人员出具的《承诺函》等文件。根据本所律师的核查，公司的董事（除李明、罗世法外）、监事、高级管理人员均专职在公司工作，在公司入职前未与其他用人单位签订负有竞业禁止义务的协议，不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （四）公司董事、监事和高级管理人员近两年的变化情况 本所律师查阅了报告期内公司产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了公司相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，公司的董事、监事、高级管理人员报告期内发生的变化情况如下： 1、公司董事的变化情况 2008年8月18日，公司召开临时股东会，选举颜壮为公司执行董事。 2015年6月16日，公司召开第一次股东大会，审议通过了《关于选举安徽携泰健康产业股份有限公司第一届董事会董事的议案》，选举颜壮、黄霞、李明、罗世法、盛守卫为公司第一届董事会董事。 2、公司监事的变化情况 2008年8月18日，公司召开临时股东会，选举黄霞为公司监事。 2015年6月16日，经公司职工代表大会审议通过，由王微担任职工代表监事；同日，公司召开第一次股东大会，审议通过了《关于选举安徽携泰健康产业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举徐国锋、朱洪媛为公司第一届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工监事共同组成第一届监事会。 3、高级管理人员的变化情况 2008年8月18日，公司召开董事会，任命颜壮为公司经理。 2015年6月16日，公司召开第一届董事会第一次会议，任命颜壮为董事长兼总经理、黄霞为副总经理、财务负责人、董事会秘书、黄荣为副总经理。 根据本所律师的核查，本所认为，公司董事、监事和高级管理人员报告期内发生的变化系为完善公司治理结构，不属于重大变化，且相关变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，不会对公司经营产生重大影响。 十三、关于公司的税务 （一）公司执行的税种、税率情况 本所律师查验了公司及子公司持有的相关《税务登记证》，查阅了公司及子公司报告期内的财务报表、纳税申报表及公司出具的说明。根据本所律师的核查，报告期内，公司及子公司执行的税种、税率情况如下： 1、报告期内，公司按照应纳税所得额的25%税率计缴企业所得税，按应纳税增值额的17%税率计缴增值税。 2、报告期内，安徽云健康按照应纳税所得额的25%税率计缴企业所得税，安徽云健康为小规模纳税人，按应纳税增值额的3%税率计缴增值税。 3、报告期内，滁州优倍健按照应纳税所得额的25%税率计缴企业所得税，按应纳税增值额的17%税率计缴增值税。 本所认为，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）公司享受的财政补贴政策 本所律师查阅了华普天健出具的《审计报告》以及报告期内公司营业外收入明细账、记账凭证以及相关原始单据，查阅了报告期内公司收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，公司于2013年度、2014年度及2015年1-4月收到的财政补助及扶持资金分别为0元、50,000元、0元。 本所认为，公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定，该等补贴合法、合规、真实、有效。 （三）公司报告期内的纳税合法情况 本所律师与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了公司报告期内的纳税申报材料、营业外支出明细和原始单据等资料；同时，本所律师查验了合肥市瑶海区国家税务局、合肥市地方税务局瑶海区分局出具的证明。根据本所律师的核查，公司及子公司在报告期内均依法纳税，不存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为；不存在因偷税、漏税或其他违反有关税务法律、法规行为而被国家或地方税务部门处罚的情形。 十四、关于公司的重大债权债务 （一）公司的重大合同 本所律师查阅了报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同、采购合同等，该等合同的具体情况如下： 1、经销合同 序 合同 合同金额 履行 合同买方 合同内容 有效期限 号 卖方 （万元） 情况 河南张仲景医药 销售营养膳 2012.12.25-2 1 公司 1,200 履行完成 物流有限公司 食补充剂 013.12.25. 2 公司 新疆天诺商贸有 销售营养膳 2,620 2012.12.26.- 履行完成 限责任公司 食补充剂 2013.12.25. 乌鲁木齐正源康 销售营养膳 2012.12.26.- 3 公司 1,720 履行完成 商贸有限公司 食补充剂 2013.12.25. 乌鲁木齐金域科 销售营养膳 2012.12.26-2 4 公司 健生物科技有限 1,250 履行完成 食补充剂 013.12.25. 公司 合肥宇铂工贸有 销售营养膳 2013.1.1.-20 5 公司 1,600 履行完成 限责任公司 食补充剂 13.12.31. 新疆天诺商贸有 销售营养膳 2013.12.26.- 6 公司 2,350 履行完成 限责任公司 食补充剂 2014.12.25. 乌鲁木齐正源康 销售营养膳 2013.12.26.- 7 公司 2,200 履行完成 商贸有限公司 食补充剂 2014.12.25. 新疆百草堂医药 销售营养膳 2013.12.26.- 8 公司 连锁经销有限公 1,800 履行完成 食补充剂 2014.12.25. 司 河南张仲景大药 销售营养膳 2013.12.26.- 9 公司 1,500 履行完成 房股份有限公司 食补充剂 2014.12.25. 合肥宇铂工贸有 销售营养膳 2013.12.26.- 10 公司 1,300 履行完成 限责任公司 食补充剂 2014.12.25. 郑州天巨商贸有 销售营养膳 2013.12.26.- 11 公司 1,000 履行完成 限公司 食补充剂 2014.12.25. 新疆普济堂医药 销售营养膳 2013.12.26.- 12 公司 零售连锁有限公 1,000 履行完成 食补充剂 2014.12.25. 司 乌鲁木齐金域科 销售营养膳 2013.12.26-2 13 公司 健生物科技有限 1,700 履行完成 食补充剂 014.12.25. 公司 滁州优 新疆天诺商贸有 销售营养膳 2014.12.25.- 14 2,400 正在履行 倍健 限责任公司 食补充剂 2015.12.25. 滁州优 乌鲁木齐正源康 销售营养膳 2014.12.25.- 15 2,200 正在履行 倍健 商贸有限公司 食补充剂 2015.12.25. 乌鲁木齐金域科 滁州优 销售营养膳 2014.12.25.- 16 健生物科技有限 1,200 正在履行 倍健 食补充剂 2015.12.25. 公司 滁州优 合肥宇铂工贸有 销售营养膳 2014.12.26.- 17 1,600 正在履行 倍健 限责任公司 食补充剂 2015.12.25. 新疆百草堂医药 销售营养膳 2014.12.26.- 18 公司 连锁经销有限公 1,100 正在履行 食补充剂 2015.12.25. 司 滁州优 洛阳倍益健商贸 销售营养膳 2014.12.26-2 19 1,000 正在履行 倍健 有限公司 食补充剂 015.12.25. 河南张仲景大药 销售营养膳 2015.1.1.-20 20 公司 1,800 正在履行 房股份有限公司 食补充剂 15.12.25 21 滁州优 郑州天巨商贸有 销售营养膳 2,100 2015.1.11.-2 正在履行 倍健 限公司 食补充剂 015.12.25. 2、采购合同 （1）2015年1月1日，公司与汤臣倍健签署《汤臣倍健代销合同》，汤臣倍健授权公司为汤臣倍健营养保健食品系列的经销商，经销区域的范围为：安徽省、河南省（除信阳、许昌、南阳地区外）、山东省部分地区（菏泽、德州、聊城）、新疆、日照紫光连锁，年度销售目标为23,000万元，协议有效期为2015年1月1日至2019年12月31日。 （2）2015年1月1日，滁州优倍健与汤臣倍健签署《汤臣倍健经销合同》，汤臣倍健授权公司为汤臣倍健营养保健食品系列的经销商，经销区域的范围为：安徽省、河南省（除信阳、许昌、南阳地区外）、山东省部分地区（菏泽、德州、聊城）、新疆、日照紫光连锁，协议有效期为2015年1月1日至2019年12月31日。 （3）公司与汤臣倍健签订采购合同，公司根据约定价格向汤臣倍健采购营养膳食补充剂，有效期为2014年1月1日至2014年12月31日。 （4）滁州优倍健与汤臣倍健签订采购合同，滁州优倍健根据约定价格向汤臣倍健采购营养膳食补充剂，有效期为2014年4月22日至2014年12月31日。 （5）公司与汤臣倍健签订采购合同，公司根据约定价格向汤臣倍健采购营养膳食补充剂，有效期为2012年11月1日至2013年12月31日。 根据本所律师的核查，本所认为，公司及子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；公司及子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。 （二）合同履行障碍情形的核查 根据本所律师的核查，上述合同均为公司及子公司在正常经营活动中产生，均由公司及子公司作为合同主体，公司及子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。 （三）公司因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况本所律师与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内公司的营业外支出明细账等资料。根据本所律师的核查，公司不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）公司的其他应收款及其他应付款情况 根据《审计报告》及本所律师的核查，公司其他应收款余额为438,567.53元；公司其他应付款余额为4,468,540.27元，主要为客户支付的保证金，无应收应付公司5%以上（含5%）股份股东及其关联方的款项。 本所认为，公司其他金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。 十五、关于诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况 本所律师与公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访。

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