56健康网卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见 卫宁健康 : 上海市广发律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
原标题:卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见卫宁健康: 上海市广发律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
办公地址：上海市世纪大道 1090号斯米克大厦 19层 邮政编码：200120
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十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 54
信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
36、最近三年《审计报告》：指容诚会计师于 2018年 4月 23日出具的会审
计报告》、2020年 4月 2日出具的容诚审字[2020]200Z0316号《审计报告》；
37、《鉴证报告》：指容诚会计师于 2020年 2月 19日出具的容诚专字
[2020]100Z0184号《关于卫宁健康科技集团股份有限公司非经常性损益及净资产
40、《注册管理办法》：指中国证监会 2020年 6月 12日发布的《创业板上
41、《上市规则》：指深交所 2020年 6月 12日发布的《深圳证券交易所创
议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》
在创业板上市的批复》（证监许可 [2011]1129号）核准、深交所出具的《关于上
上[2011]244号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,350
万股，并于 2011年 8月 18日在深交所创业板上市交易，股票简称“卫宁健康”
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2020年第二次临时股东大会
审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转债的具体转换办法，
《卫宁健康科技集团股份有限公司监事会议事规则》，具有完善的法人治理结构，
2、本所律师查阅了最近三年《审计报告》，发行人 2017年度、2018年度、
2019年度实现的归属于母公司的可分配利润分别为 229,039,873.76元、
元。本次发行可转债规模不超过人民币 140,000万元（含本数），本次发行的可
改变用途而未经债券持有人会议认可的情形，不会用于弥补亏损和非生产性支出，
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反法律法规的规定，
的实质条件”所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第（一）
2、根据容诚会计师出具的发行人 2019年度《审计报告》，发行人资产负债
率为 23.65%，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 40%，
233,300,921.15元。发行人资产结构合理，现金流正常，符合《注册管理办法》
有限公司内部控制鉴证报告》。根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，
人 2018年度、2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利
7、本所律师查阅了容诚会计师出具的发行人 2019年度《审计报告》，发行
人 2019年期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第
后第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的条件。
邓荣华、陈军华、熊海浪、艾国光、汪国亮、阚家平、李继东等 26名自然人。
件的研发、销售及技术服务业务，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案”。
份总数的 11.36%，并担任发行人的董事长；王英持有发行人股份 91,055,484股、
占股份总数的 5.55%。周炜与王英系夫妻关系，合计持有发行人股份 277,501,823
股、占发行人股份总数比例合计为 16.91%；周炜、王英夫妇为发行人的控股股
年 4月 7日，设立时注册资本为 20万美元，卫宁有限分别于 2007年 12月、2008
年 6月、2008年 11月进行三次股权转让，于 2008年 10月进行一次增资，截至
整体变更设立股份有限公司前，卫宁有限的注册资本为人民币 1,000万元。
2008年 12月 12日，卫宁有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份
有限公司，注册资本为 4,000万元，实收资本为 4,000万元。发行人设立时的出
2011年 7月 20日，中国证监会出具证监许可 [2011]1129号文，核准发行人
首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,350万股。经深交所深证上[2011]244
年 4月 7日，设立时注册资本为 20万美元，卫宁有限分别于 2007年 12月、2008
年 6月、2008年 11月进行三次股权转让，于 2008年 10月进行一次增资，截至
整体变更设立股份有限公司前，卫宁有限的注册资本为人民币 1,000万元。
2008年 12月 12日，卫宁有限召开股东会，同意公司整体变更设立为股份
有限公司，注册资本为 4,000万元，实收资本为 4,000万元。发行人设立时的出
2011年 7月 20日，中国证监会出具证监许可 [2011]1129号文，核准发行人
首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,350万股。经深交所深证上[2011]244
号文同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2011年 8月 18日起在深
交所创业板挂牌上市交易，发行人股本总额由 4,000万元变更为 5,350万元。本
2012年 5月 16日，发行人召开 2011年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，决定发行人以 2011年
末股份总数 5,350万股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股
转增 10股，共计转增 5,350万股，发行人股份总数由 5,350万股变更为 10,700
2012年 8月 10日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了
年股权激励计划”）。截至 2013年 12月 31日，发行人 2012年股权激励计划首
次授予股票期权第一批共计行权 967,100股，发行人股份总数相应增加 967,100
股，由10,700万股变更为10,796.71万股。发行人本次新增股本经华普天健验证。
2014年 3月 28日，发行人 2013年度股东大会审议通过了《关于公司 2013
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以 2013年末总股
本 107,967,100股为基数，以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10股转增
10股。由于发行人股权激励行权原因，截至 2014年 4月 1日，发行人总股本增
至 108,017,100股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”
的原则，发行人以总股本108,017,100股为基数，以资本公积每10股转增9.995371
2015年 3月 23日，发行人 2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以实施 2014年度
权益分配方案时股权登记日的总股本（218,537,943股）为基数，向全体股东每
10股送 5股；以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 327,806,914
股，发行人股份总数变更为 546,344,857股。发行人本次新增股本经华普天健验
2014年 10月 24日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了
期间，发行人 2012年股权激励计划和 2014年股权激励计划授予的股票期权共计
行权 11,873,706股，发行人股份总数相应增加 11,873,706股，发行人股份总数变
更为 555,614,818股。发行人上述期间内的新增股本经华普天健验证。
2015年 10月 23日，中国证监会出具证监许可[2015]2342号《关于核准上
行不超过 2,500万股新股，根据发行人于 2016年 3月 11日公告的《卫宁健康科
增股份 24,691,878股于 2016年 3月 15日在深交所上市，发行人股份总数由
2016年 4月 18日，发行人 2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以 2016年 3月 24
日总股本 580,306,696股为基数，向全体股东每 10股送 3股；以资本公积金向全
体股东每 10股转增 1股，共计转增 232,122,678股，转增后公司总股本将增加至
根据发行人 2012年股权激励计划和 2014年股权激励计划，2016年 6月至
2016年 12月期间，股票期权激励对象行权共计增加 12,486,197股，发行人股份
总数相应增加 12,486,197股。发行人股份总数变更为 824,915,571股，发行人上
2016年 12月 26日，发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过《关于
<
公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》（以下
简称 “ 2016年股权激励计划”），根据 2016年股权激励计划，发行人首次授予
2017年 5月 16日，发行人 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，决定发行人以 2017年 4月 21日
的总股本 841,603,075股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，共
激励计划授予的股票期权行权共计增加 5,147,537股，发行人股份总数相应增加
2017年 10月 26日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于回购注销 2016年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公
司对上述 37人已获授但尚未解锁的共计 145.92万股限制性股票予以回购注销，
并实施减资。发行人于 2017年 10月 28日在《证券时报》、巨潮资讯网刊登了
16、股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票（2017年 12月）
月 7日召开的第三届董事会第三十次会议和第三届董事会第三十一次会议决定，
预留授予限制性股票的激励对象 6,263,500股限制性股票。发行人本次新增股本
2018年 2月 27日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意对 14
名离职激励对象所持有的 61.56万股首次授予限制性股票回购注销；同意对 3名
离职激励对象所持有的 2.5万股预留授予限制性股票回购注销，合计回购股票
64.06万股并实施减资。发行人于 2018年 2月 28日在《上海证券报》、巨潮资
讯网刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销 2016年股权激励计
2018年 5月 29日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司对 32
人合计 1,515,280股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行
人于 2018年 5月 29日在巨潮资讯网、于 2018年 5月 30日在《证券时报》刊登
了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销 2016年股权激励计划所涉部
十九会议决议，截至 2018年 7月 31日，发行人 2012年股权激励计划和 2014年
股权激励计划授予的股票期权行权共计增加 10,417,836股，发行人股份总数相应
2018年 8月 28日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司对 11人合
计 222,180股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人于
2018年 8月 30日在《上海证券报》、巨潮资讯网刊登了《卫宁健康科技集团股
份有限公司关于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债
2018年 10月 29日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司对 16人合
计 229,300股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人于
2018年 10月 30日在《证券时报》、巨潮资讯网刊登了《卫宁健康科技集团股
份有限公司关于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债
第七次会议决议，截至 2018年 12月 14日，发行人 2014年股权激励计划授予的
股票期权行权共计增加 6,257,689股，发行人股份总数相应增加 6,257,689股。发
2019年 3月 4日，发行人召开的 2019年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司对 12
人合计 127,760股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人
18日在《证券时报》及《上海证券报》、于 2019年 2月 16日在《中国证券报》
刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销 2016年股权激励计划所
2019年 5月 17日，发行人召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，公司对 13人持有的
200,650股已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销并实施减资。发行人于 2019
年 5月 17日在巨潮资讯网、于 2019年 5月 18日在《上海证券报》刊登了《卫
宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制
2019年 8月 30日，发行人召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了
（以下简称“2019年股权激励计划”）。发行人分别于 2019年 9月 16日和 2019
年 9月 25日召开第四届董事会第十五次会议和第四届董事会第十六次会议，同
意发行人根据 2019年股权激励计划向 523名限制性股票激励对象授予限制性股
十九会议决议、第三十二次会议以及第四届董事第七次会议决议，截至 2019年
9月 25日，发行人 2012年股权激励计划和 2014年股权激励计划授予的股票期
权行权共计增加 3,277,036股，发行人股份总数相应增加 3,277,036股。发行人上
2019年 8月 30日，发行人召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意回购
注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 93,360股。发行人于 2019年 8月 30
日在巨潮资讯网、于 2019年 8月 31日在《证券时报》刊登了《卫宁健康科技集
团股份有限公司关于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资
的债权人公告》。发行人本次减资经瑞华会计师验证。 2020年 6月 11日，经中
2020年 1月 3日，发行人召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2016年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于回购注
销 2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》，同意回购注销已授予但
不符合解锁条件的限制性股票 101,420股；同意回购注销已授予但不符合解锁条
件的限制性股票 7,500股。发行人于 2020年 1月 3日在巨潮资讯网、于 2020年
1月 4日在《证券时报》刊登了《卫宁健康科技集团股份有限公司关于回购注销
2016年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》、《卫宁健康
科技集团股份有限公司关于回购注销 2019年股权激励计划所涉部分限制性股票
暨减资的债权人公告》。发行人本次减资经瑞华会计师验证。2020年 6月 11日，
2020年 4月 27日，发行人 2019年度股东大会审议通过《关于 2016年股权
激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销 2019年股权激励
计划所涉部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职人员及绩效考核 “合格”
人员已授予但不符合解锁条件的限制性股票 22,344股；同意回购注销上述 8人
已授予但尚未解锁的限制性股票合计 319,400股。发行人于 2020年 4月 28日在
2020年 4月 27日，发行人 2019年度股东大会审议通过了《关于公司 2019
登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。根据发行
人 6月 12日刊登的《2019年年度权益分派实施公告》，发行人以 2020年 6月
19日的总股本 1,641,401,336股为基础，向全体股东每 10股转增 3股。转增后公
为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
律师的核查，截至 2020年 6月 23日，周炜、王英持有的发行人股份不存在质押、
根据发行人的最近三年《审计报告》，发行人 2017年度、2018年度、2019
发行人的实际控制人周炜、王英系发行人的关联方。截至 2019年 12月 31
日，周炜持有发行人股份 186,446,339股、占发行人股份总数的 11.36%；王英持
截至 2019年 12月 31日，周成持有发行人股份 48,500,000股、占发行人股份总
数的 6.59%，系发行人的关联方；上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“云鑫
创投”）持有发行人 81,696,900股，占发行人股份总数的 4.98%，系发行人的关
任发行人董事外，发行人的其他董事 WANG TAO（王涛）、靳茂、姚宝敬、俞
除发行人董事 WANG TAO（王涛）兼任总裁、靳茂兼任董事会秘书及副总
孙凯、徐劲科于2015年2月28日经发行人2014年度股东大会选举为董事，
于 2015年 2月 28日经发行人 2014年度股东大会选举为监事，黄克华于 2017年
5月辞去监事职务；徐春华于 2015年 3月 23日经发行人第三届董事会第一次会
持股 20%以上的参股公司外，发行人实际控制人周炜担任董事的企业上海卫生信
卫生信息成立于 2012年 3月 26日，现持有徐汇区市场监督管理局颁发的统
汇区桂平路 481号 20号楼 601室，企业类型为有限责任公司，法定代表人为史
一兵，注册资本为 2,700万元，经营范围为：“计算机专业领域内的技术咨询、
金仕达信息成立于 2012年 8月 30日，现持有浦东新区市场监管局颁发的统
新区环林东路 799弄 9号 1层 C172室，企业类型为有限责任公司，法定代表人
为周炜，注册资本为 100万元，经营范围为：“计算机软硬件的开发、设计和制
作、销售自产产品,计算机及辅助设备的销售(以上除计算机信息系统安全专用产
询和技术服务。”经营期限自 2012年 8月 30日至 2032年 8月 29日。截至本法
业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，除发行人持股 20%以上
支付宝成立于 2004年 12月 8日，现持有自由贸易试验区市场监督管理局颁
（上海）自由贸易试验区南泉北路 447号 15层，企业类型为有限责任公司，法
定代表人为井贤栋，注册资本为 150,000万元，经营范围为：“互联网支付、移
动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；不包含新闻、
发布国内广告”，经营期限自 2004年 12月 8日至 2034年 12月 7日。
资料等。根据本所律师的核查，截至 2020年 5月 31日，发行人共有 22家全资
江苏卫宁成立于 2010年 7月 2日，系发行人设立的全资子公司，现持有常
1X3的《营业执照》，注册资本为 1,500万元，实缴出资为 1,500
万元，住所为常州市新北区太湖东路 9-2号 24楼，法定代表人为孙凯，经营期
限自 2010年 7月 2日至 2020年 7月 1日。经营范围为：“计算机软件的技术开
西安卫宁成立于 2012年 11月 1日，系发行人设立的全资子公司，现持有西
的《营业执照》，注册资本为 500万元，实收资本为 500万元，住所为西安市高
新区丈八街办丈八四路 20号神州数码西安科技园 4幢 7层 B/C/D单元，法定代
表人为孙凯，经营期限自 2012年 11月 1日至长期。经营范围为：“计算机软硬
新疆卫宁成立 2014年 3月 25日，系发行人的控股子公司，现持有乌鲁木齐
万元，住所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北区冬融街 567号高
新人才大厦南塔九楼 9-1，法定代表人为田明，经营期限自 2014年 3月 25日至
长期。经营范围为：“软件开发 ,信息系统集成服务,信息技术推广服务,销售：医
时发行人持股 51%、新疆傲世博祥软件科技有限公司持股 49%。经 2019年 1月
股权转让后，新疆卫宁的股权结构变更为：发行人出资 510万元、占注册资本的
山西卫宁成立 2000年 7月 11日，系发行人的全资子公司，现持有山西省市
注册资本为 3,000万元，实缴出资为 3,000万元，住所为山西综改示范区太原学
府园区高新街 9号瑞杰科技中心 8层，法定代表人为李强，经营期限自 2000年
7月 11日至长期。经营范围为：“计算机软硬件的技术开发、设计、技术服务、
北京卫宁成立于 2001年 1月 9日，系发行人的全资子公司，现持有北京市
业执照》，注册资本为 2,000万元，实缴出资为 2,000万元，住所为北京市海淀
区蓝靛厂金源时代购物中心 B区 2#B座 1608，法定代表人为刘宁，经营期限自
杭州东联成立于 1999年 6月 8日，系发行人的全资子公司，现持有杭州高
万元，住所为杭州市西湖区文三路 90号杭州东部软件园科技大厦三楼 A306室，
法定代表人为李继东，经营期限自 1999年 6月 8日至长期。经营范围为：“技
浙江万鼎成立于 2005年 6月 2日，系发行人的控股子公司，现持有杭州高
195的《营业执照》，注册资本为 2,902万元，实收资本为 2,902
万元，住所为杭州市西湖区文三路 90号 71幢 3层东 309室，法定代表人为李继
东，经营期限自 2005年 6月 2日至 2025年 6月 1日。经营范围为：“技术开发、
重庆卫宁成立于 2015年 2月 11日，系发行人的控股子公司，现持有重庆两
的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，实收资本为 400万元，住所为重庆市
北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5号附 214号，法定代表人为孙嘉明，经营
期限自 2015年 2月 11日至 2045年 2月 2日。经营范围为：“计算机软硬件的
开发、设计、销售；计算机网络信息系统集成及技术开发、技术转让、技术咨询、
黑龙江卫宁成立于 2015年 3月 4日，系发行人的控股子公司，现持有大庆
元，住所为黑龙江省大庆市高新区中科创业园 C座 2303A-2310室，法定代表人
为沈宇青，经营期限自 2015年 3月 4日至 2035年 3月 3日。经营范围为：“计
重庆卫宁成立于 2015年 2月 11日，系发行人的控股子公司，现持有重庆两
的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，实收资本为 400万元，住所为重庆市
北碚区水土高新技术产业园云汉大道 5号附 214号，法定代表人为孙嘉明，经营
期限自 2015年 2月 11日至 2045年 2月 2日。经营范围为：“计算机软硬件的
开发、设计、销售；计算机网络信息系统集成及技术开发、技术转让、技术咨询、
黑龙江卫宁成立于 2015年 3月 4日，系发行人的控股子公司，现持有大庆
元，住所为黑龙江省大庆市高新区中科创业园 C座 2303A-2310室，法定代表人
为沈宇青，经营期限自 2015年 3月 4日至 2035年 3月 3日。经营范围为：“计
合肥汉思成立于 2000年 1月 18日，系发行人的控股子公司，现持有合肥市
《营业执照》，注册资本为 1,000万元，实收资本为 1,000万元，住所为合肥市
高新区创新大道 425号安徽省科技成果转化示范基地 C区 301室，法定代表人
为孙嘉明，经营期限自 2000年 1月 18日至长期。经营范围为：“计算机软件、
深圳卫宁成立于 2004年 12月 3日，系发行人的全资子公司，现持有深圳市
注册资本为 3,500万元，实收资本为 3,500万元，住所为深圳市南山区科技南十
二路长虹科技大厦 2003，法定代表人为沈宇青，经营期限自 2004年 12月 3日
四川卫宁成立于 2016年 2月 1日，系发行人的控股子公司，现持有成都市
工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91510100MA61TFRT7D的《营业执
照》，注册资本为 1,000万元，实收资本 400万元，住所为中国（四川）自由贸
深圳卫宁成立于 2004年 12月 3日，系发行人的全资子公司，现持有深圳市
注册资本为 3,500万元，实收资本为 3,500万元，住所为深圳市南山区科技南十
二路长虹科技大厦 2003，法定代表人为沈宇青，经营期限自 2004年 12月 3日
四川卫宁成立于 2016年 2月 1日，系发行人的控股子公司，现持有成都市
工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91510100MA61TFRT7D的《营业执
照》，注册资本为 1,000万元，实收资本 400万元，住所为中国（四川）自由贸
易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋11楼3号，法定代表人为沈宇青，
经营期限自 2016年 2月 1日至 2036年 1月 31日。经营范围为：“开发、设计、
联网信息技术服务；商务咨询（不含投资咨询）；网上贸易代理；医疗器械租赁；
广东卫宁成立于 2016年 1月 4日，系发行人的控股子公司，现持有广州市
越秀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440101MA59BAM87E的
《营业执照》，注册资本为 1,000万元，实收资本 400万元，住所为广州市越秀
区先烈中路 100号大院 23栋之一自编 302、304、306、308房，法定代表人为徐
春华，经营期限自 2016年 1月 4日至 2036年 1月 4日。经营范围为：“计算机
卫宁互联网成立于 2016年 4月 19日，系发行人的控股子公司，现持有上海
市静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310106MA1FY173XU的《营
卫宁互联网成立于 2016年 4月 19日，系发行人的控股子公司，现持有上海
市静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310106MA1FY173XU的《营
上海市静安区江场三路 250号 406室，法定代表人为周炜，经营期限自 2016年
4月 19日至 2036年 4月 18日。经营范围为：“从事互联网科技领域、计算机
信息科技、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询 ,计算
卫宁互联网原系由发行人出资设立的全资子公司，设立时注册资本为 20,000
万元。2018年 7月 16日，经卫宁互联网股东会决议通过，同意云鑫创投出资人
民币 19,300万元对卫宁互联网增资，其中 85,714,286元计入卫宁互联网的注册
资本，剩余 107,285,714元计入卫宁互联网资本公积，卫宁互联网注册资本增加
为 28,571.4286万元。本次增资经上海市静安区市场监管局变更登记后，卫宁互
上海卫宁成立于 2016年 8月 1日，系发行人设立的全资子公司，现持有上
海市静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310106MA1FY30X66的
《营业执照》，注册资本为 2,000万元，实收资本为 1,400万元，住所为上海市
静安区江场三路 26、28号 405室，法定代表人为周炜，经营期限自 2016年 8月
1日至 2066年 7月 31日。经营范围为：“在软件、计算机科技专业领域内从事
天津卫宁成立于 2007年 7月 11日，系发行人的全资子公司，现持有天津市
万元，住所为华苑产业区海泰发展六道 6号海泰绿色产业基地 G座 1015、1016
上海卫宁成立于 2016年 8月 1日，系发行人设立的全资子公司，现持有上
海市静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310106MA1FY30X66的
《营业执照》，注册资本为 2,000万元，实收资本为 1,400万元，住所为上海市
静安区江场三路 26、28号 405室，法定代表人为周炜，经营期限自 2016年 8月
1日至 2066年 7月 31日。经营范围为：“在软件、计算机科技专业领域内从事
天津卫宁成立于 2007年 7月 11日，系发行人的全资子公司，现持有天津市
万元，住所为华苑产业区海泰发展六道 6号海泰绿色产业基地 G座 1015、1016
室，法定代表人为沈宇青，经营期限自 2007年 7月 1日至 2037年 7月 10日。
经营范围为：“软件技术开发、咨询、服务、培训；软件销售；计算机系统集成；
快享医疗成立于 2018年 2月 28日，系发行人的控股子公司，现持有上海市
静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310106MA1FYB1A62的《营业
执照》，注册资本为 2,000万元，实收资本为 1,178.7707万元，住所为上海市静
安区寿阳路 99弄 19、20号 10层，法定代表人为刘宁，经营期限自 2018年 2月
28日至 2068年 2月 27日。经营范围为：“从事医疗、计算机科技领域内的技
硬件及辅助设备的销售，计算机系统集成，网络工程，仓储服务（除危险化学品），
卫宁数据成立于 2018年 3月 22日，系上海卫宁的控股子公司，现持有上海
市静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310106MA1FYB8C7Y的《营
业执照》，注册资本为 1,500万元，实收资本为 1,200万元，住所为上海市静安
区寿阳路 99弄 19、20号 8层，法定代表人为俞亮，经营期限自 2018年 3月 22
日至 2038年 3月 21日。经营范围为：“从事数据、信息、网络、计算机科技专
卫宁数据成立于 2018年 3月 22日，系上海卫宁的控股子公司，现持有上海
市静安区市场监管局颁发的统一社会信用代码为 91310106MA1FYB8C7Y的《营
业执照》，注册资本为 1,500万元，实收资本为 1,200万元，住所为上海市静安
区寿阳路 99弄 19、20号 8层，法定代表人为俞亮，经营期限自 2018年 3月 22
日至 2038年 3月 21日。经营范围为：“从事数据、信息、网络、计算机科技专
卫宁数据系由上海卫宁与夏添共同出资设立，其中：上海卫宁出资 1,200万
宣城卫宁成立于 2018年 3月 16日，系发行人设立的全资子公司，现持有宣
万元，住所为安徽省宣城市市区九洲三期市场场外 46号，法定代表人为李继东，
经营期限自 2018年 3月 16日至长期。经营范围为：“从事健康科技领域内的技
陕西互联网成立于 2019年 4月 2日，系发行人的控股子公司，现持有西安
市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91610131MA6WM7E56Y的《营
业执照》，注册资本为 1,000万元，实收资本 300万元。住所为陕西省西安市高
新区丈八街办丈八四路 20号神州数码产业园 4栋 7层，法定代表人为倪杰，经
营期限自 2019年 4月 2日至长期。经营范围为：“信息科技、计算机科技领域
510万元、占注册资本的 51%，金博出资 250万元、占注册资本的 25%，崔长征
江门易合成立于 2015年 9月 25日，系广东卫宁的全资子公司，现持有广东
100万元，住所为江门市蓬江区双龙大道 51号 116室首二层 A区，法定代表人
为徐春华，经营期限自 2015年 9月 25日至长期。经营范围为：“医疗软件及电
子计算机软件开发、销售、咨询服务；销售：电子计算机配件，办公用品；承接：
纳里健康成立于 2009年 5月 12日，系卫宁互联网的控股子公司，现持有杭
为9,424.1474万元，住所为杭州市滨江区江南大道3688号通策广场2幢901室，
法定代表人为刘琛，经营期限自 2009年 5月 12日至 2029年 5月 11日。经营范
杭州身边医生成立于 2016年 8月 17日，系纳里健康的全资子公司，现持有
1,000万元，住所为杭州市滨江区江南大道 3688号通策广场 2幢 601室，法定代
表人为刘琛，经营期限自 2016年 8月 17日至 2036年 8月 16日。经营范围为：
杭州身边医生成立于 2016年 8月 17日，系纳里健康的全资子公司，现持有
1,000万元，住所为杭州市滨江区江南大道 3688号通策广场 2幢 601室，法定代
表人为刘琛，经营期限自 2016年 8月 17日至 2036年 8月 16日。经营范围为：
“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让 :计算机信息技术、计算机软硬件、
黑龙江互联网成立于 2017年 3月 29日，系卫宁互联网的控股子公司，现持
万元，住所为黑龙江省哈尔滨市平房区星海路 20号 A栋，法定代表人为孙凯，
经营期限自 2017年 3月 29日至 2037年 3月 28日。经营范围为：“互联网信息
资 475万元、占注册资本的 95%，那丽杰出资 25万元、占注册资本的 5%。
贵州慧康成立于 2015年 6月 26日，系卫宁互联网的控股子公司，现持有贵
的《营业执照》，注册资本为 500万元，实收资本为 500万元，住所为贵阳市观
山湖区甲秀北路 235号北大资源梦想城一期 7号地块 A04栋 1单元 11层 7-10
号，法定代表人为王国平，经营期限自 2015年 6月 26日至 2035年 6月 25日。
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计
元、持有贵州慧康 60%股权；王远琴出资 200万元、持有贵州慧康 40%股权。
上海卫心成立于 2019年 10月 21日，系发行人的全资子公司，现持有上海
市静安区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310106MA1FYJKT45的
《营业执照》，注册资本为 2,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人为刘宁，住所为上海市静安区江场三路 238号
宁夏卫宁成立于 2020年 2月 21日，系发行人的全资子公司，现持有银川市
审批服务管理局颁发的统一社会信用代码为 91640100MA76GX1Q1E的《营业执
照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股
的法人独资），住所为宁夏银川市金凤区新材富汇大厦 3号综合办公楼 1103室，
甘肃卫宁成立于 2020年 4月 13日，系发行人的控股子公司，现持有兰州市
工商行政管理局七里河分局颁发的统一社会信用代码为91620103MA73KGFX0L
的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为其他有限责任公司，住所
为甘肃省兰州市七里河区西津西路 1092号-206室，法定代表人为刘琛，营业期
报告期内发行人曾经持有上海天健源达信息科技有限公司 51%的股权、北京卫宁
软件有限公司 100%的股权、浙江卫宁软件有限公司 100%，并通过山西卫宁持
有太原市令科电子信息工程有限公司 100%的股权、通过杭州东联持有杭州东联
科技有限公司100%的股权、通过合肥汉思控制巢湖市工大汉思双发智能仪厂100%
所律师的核查，截至 2020年 5月 31日，发行人共有 11家持股 20%以上的境内
根据本所律师的核查，发行人拥有建筑面积合计 17,607.99平方米的办公楼，
根据本所律师的核查，发行人拥有使用面积合计 43,946.98平方米的土地使
查，截至 2020年 5月 31日，发行人及其子公司拥有 136项商标权，系发行人及
截至 2020年 5月 31日，发行人及其子公司合计拥有专利 5项，系发行人子公司
核查，截至 2020年 5月 31日，发行人共拥有 881项计算机软件著作权，均系发
本所律师查阅了发行人持有的域名注册证书，并通过工业和信息化部 ICP/IP
地址/域名信息备案管理系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2020年 3
月 10日，发行人共拥有 2项域名，均系发行人自行申请取得，均已经工业和信
息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统备案。本所认为，发行人合法拥有上
人及子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
本所律师查阅了发行人截至 2019年 12月 31日的其他应收款、其他应付款
项的余额明细。根据本所律师的核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、
至本法律意见书出具之日共发生 10次减少注册资本的行为，均已经股东大会或
至本法律意见书出具之日共发生 16次增资扩股行为，均已经董事会、股东大会
审议通过，除第 16次增资尚未办理工商行政管理部门核准登记手续外，其他增
程》、《投资管理制度》等内部制度的规定，履行了必要的审批及信息披露程序，
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员并聘任了总裁、副总裁、
律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在严重违反有关税务法
资料。根据本所律师的核查，发行人及部分子公司已取得相关管理体系认证证书。
律师的核查，经发行人 2020年第二次临时股东大会批准，发行人本次发行募集
二十次会议、2020年第二次临时股东大会和和第四届董事会第二十四次会议审
上市公司利益；发行人对其持股比例超过 50%的控股子公司提供借款，且快享医
经发行人股东大会审议批准，发行人本次募集资金总额不超过140,000万元，
将用于新一代智慧医疗产品开发及云服务项目、互联网医疗及创新运营服务项目、
的核查，发行人本次发行后，发行人的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，
容诚会计师出具的容诚专字[2020]200Z0075号《前次募集资金使用情况鉴证报告》
根据中国证监会证监许可〔2015〕2342号文，由主承销商中信证券股份有
股（A股）股票 24,691,878股，发行价为每股人民币 33.21元，共计募集资金
日出具的会验字[2016]1142号《验资报告》验证。上述募集资金用于“智慧医疗
截至 2017年 12月 31日，上述四个募投项目已全部结项完工，尚有节余资
截至 2019年 12月 31日，发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更。
2018年 4月 23日，发行人第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公
将 1,374.64万元（募集资金专户节余资金受银行未结利息影响，最终节余资金以
金；发行人已于 2018年 4月底将募集资金专户节余资金共计 1,376.25万元（含
内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
1、2020年 2月 20日，发行人发布《卫宁健康科技集团股份有限公司第四
2、2020年 3月 6日，发行人发布《卫宁健康科技集团股份有限公司 2020
3、2020年 6月 29日，发行人发布《卫宁健康科技集团股份有限公司第四
知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30号）等相关要求，制订并通
过《卫宁健康科技集团股份有限公司信息披露制度》（以下简称 “《信息披露制
度》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以
下简称 “《内幕信息知情人管理制度》”），明确重大信息的范围和内容以及未
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