资子公司棒杰医疗投资管理有限公司(以下简称“棒杰医疗”)拟作为有限合伙人以自有资金人民币 2000万元与厚新投资管理(上海)有限公司(以下简称“厚新投资(上海)”)、西藏万华实业有限公司(以下简称“西藏万华”)、南京江北新区投资发展有限公司(以下简称“江北投资”)、莆田市医疗健康产业投资有限公司(以下简称“莆田医投”)、信义泰(天津)商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“信义泰(天津)”)、北京民众医院投资管理有限责任公司(以下简称“北京民众”)共同投资新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)(以下简称“基金”、“新希望基金”或“本合伙企业”)，并签署《新希望医疗健康(南京)投资中心(有限合伙)合伙协议》。本合伙企业目标认缴出资总额为

　　2、2017年 12月 25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资涉及金额未超出公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。

　　5、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次投资基金份额的认购或在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　成立日期：2015年 6月 11 日经营范围：投资管理，实业投资，商务咨询，经济信息咨询，财务咨询(不得从事代理记账)，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构：

　　经营范围：发起设立子基金；基金管理业；实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资；投资管理、资产受托管理、股权管理及投资管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)江北投资与公司不存在关联关系。

　　经营范围：投资管理；投资顾问。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)北京民众与公司不存在关联关系。

　　(3)出资进度安排：各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴比例分期同比例缴纳。其中，普通合伙人应当与有限合伙人同期同比实缴当期出资，合伙人首期出资比例为总认缴出资额的 60%(百分之六十)。本协议签署后，普通合伙人将向有限合伙人发出首期出资缴付通知书。除首期出资外，执行事务合伙人根据合伙企业投资需要、支付费用和承担义务的需要，可随时要求合伙人缴付其认缴出资额的余额。

　　11、基金管理人基金管理人指普通合伙人指定的为本合伙企业提供投资项目管理和行政事务服务的机构。本协议签署时普通合伙人指定的管理人为北京厚生投资管理中心(有限合伙)。基金管理人北京厚生投资管理中心(有限合伙)已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1006302。

　　1、合伙人会议合伙人会议由全体合伙人组成。本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，本协议另有规定的除外。合伙人会议可以对修改合伙协议、变更合伙企业的经营范围、根据协议约定变更合伙企业的注册地址、合伙企业期限的延长等协议约定事项作出决议。

　　伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

　　投资决策委员会根据本协议行使对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。投资决策委员会由 6(六)名委员组成，由执行事务合伙人委派。投资决策委员会作出决议时，4(四)人表决同意方可通过。投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本合伙企业投资方向相适应的产业方面的专业人士。

　　未经合伙人会议同意，在投资期内，如管理团队仍然维持原有规模，则在本合伙企业用于投资、承诺出资、支付或备付合伙企业当期或近期可以合理预期的合伙费用、债务和其他义务的总额达到总认缴出资额之 70%(百分之七十)以前，执行事务合伙人及其可以控制的关联方不得：

　　1、基金的普通合伙人、执行事务合伙人为厚新投资(上海)，按照有限合伙企业合伙协议的约定全面负责基金的日常经营及投资管理事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。在本合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。具体内容以合伙协议的约定为准。

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为，本协议另有约定的除外。

　　1、在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后(“项目可分配收入”)，执行事务合伙人应当在 2个月内组织分配。但账户累计可供分配的资金不足 500万元时，执行事务合伙人可独立决定延后分配。

　　有资格收取业绩报酬，比例是合伙企业总收益的 20%；当有限合伙人投资的内部收益率(IRR)达到 15%以上时，普通合伙人收取业绩报酬的比例是合伙企业总收益的 25%；当有限合伙人投资的内部收益率(IRR)达到 20%以上时，普通合伙人收取业绩报酬的比例是合伙企业总收益的 30%；

　　(3)追加业绩报酬①:按照 7:3的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收益，其中分配给普通合伙人的部分作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至普通合伙人收取的业绩报酬达到已分配全部收益的 20%；

　　(4)分配超额收益①：按照 2:8 的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收益，其中分配给普通合伙人的部分亦作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人获得分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按 15%(百分之十五)的年化收益率(复利)计算的金额，即各有限合伙人投资的内部收益率(IRR)达到 15%；

　　(5)追加业绩报酬②：按照 7:3 的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收益，其中分配给普通合伙人的部分作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至普通合伙人收取的业绩报酬达到已分配全部收益的 25%；

　　(6)分配超额收益②：按照 2.5:7.5 的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收益，其中分配给普通合伙人的部分亦作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人获得分配收益总额达到以其累计实缴出资额为基数按 20%(百分之二十)的年化收益率(复利)计算的金额，即各有限合伙人投资的内部收益率(IRR)达到 20%；

　　(7)追加业绩报酬③：按照 7:3 的比例向普通合伙人和全体合伙人分配收益，其中分配给普通合伙人的部分作为业绩报酬，全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至普通合伙人收取的业绩报酬达到已分配全部收益的 30%；

　　本合伙企业应承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：开办费(设立合伙企业相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用，以及所有与之相关的差旅费等)；所有因对拟投资项目(已上投决会审议的项目)的评估、获取、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有与此类项目相关的合理的第三方差旅费；其中能够由拟投资项目承担的，普通合伙人应尽可能使拟投资项目承担；

　　管理费；托管费；验资及审计费；法律、会计和税务、评估及其他第三方顾问费用；合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；合伙人会议及咨询委员会会议费用；合伙企业为维持合法存续而发生的登记、备案、年检等工商、审计、税务相关的费用；政府税费；诉讼、仲裁及律师费；清算费用；其他费用。

　　全资子公司棒杰医疗本次对外投资所涉及各方与公司均不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。本次参与投资的合伙企业从事医疗健康产业股权投资及相关咨询服务，投资范围和领域包括医疗健康等相关产业，与公司向医疗健康领域进行产业转型升级的发展战略一致，不会导致同业竞争。

　　独立董事核查后，认为：公司全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司本次参与投资新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)，与公司发展战略相契合，可以充分利用专业团队的经验和资源，推动公司向医疗健康产业进行提前布局，实现公司产业转型升级。同时通过投资优秀项目和企业带来资本增值收益，为全体股东创造更大利益。全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司参与投资新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)的议案，经公司第四届董事会第四次会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，我们同意全资子公司棒杰医疗投资管理有限公司参与投资新希望医疗健康南京投资中心(有限合伙)。

　　因产业投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案以及基金自身管理和技术等多种因素影响，因此存在投资效益不能达到预期收益甚至亏损的风险。

　　符合公司产业转型升级的战略发展方向，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响；同时，有利于公司在保证主营业务发展的前提下，充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，及时发现并储备优质投资标的，培育新的业绩增长点，推进公司向医疗健康产业转型进程，降低公司转型升级前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，为全体股东创造更大利益。

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