1．2012年10月31日，汤臣倍健300146）股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司法人代表颜壮（以下简称“安徽汤臣倍健”） 正式签署《股权交易合同》。公司决定以人民币880,616元的价格购买颜壮所持 有的安徽汤臣倍健4.98%的股权，收购价格根据双方共同认可的且具有证券从业 资格的第三方会计师事务所出具审计报告财务报表中的安徽汤臣倍健净资产总 额（17,683,057.57元人民币）的4.98%确定。

　　2．本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等。

　　3．该交易事项已经公司总经理办公会议审议通过，由于涉及金额未达到董事会及股东大会程序标准，不需经过公司董事会或股东大会或政府有关部门批 准，不存在征得债权人同意或其他第三方同意等情况。

　　4．交易实施所必须的审批及其他相关程序均已完成，交易不存在重律障碍。

　　3．颜壮与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3．注册地址：安徽省合肥市合肥市长江东路1050号中房名都A-2101室

　　7．股本结构：颜壮，出资额951万元人民币，占股份79.25%；黄霞，出资额249万元人民币，占股份20.75%

　　10．主营业务：保健食品及预包装食品（在许可证有效期内经营）、保健用品、土特产品、农副产品（除粮油）、日用百货、化妆品、包装材料销售。

　　安徽汤臣倍健系公司长期合作的优质经销商，近年来一直是公司排名前列的经销商之一。安徽汤臣倍健已经拥有审计资质且具有证券从业资格的华普天健会 计师事务所审计，出具了以2012年7月31日为基准日的会审字【2012】2071 号《审计报告书》，报表显示：安徽汤臣倍健最近一期的资产总额约2257.63万 元，负债总额约489.33万元，净资产约1768.31万元，营业收入约4915.58万 元，营业利润约220.88万元，净利润约164.2万元。此次安徽汤臣倍健的股权 转让，有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权。

　　1．协议签署方：汤臣倍健股份有限公司与安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司法定代表人颜壮

　　7．股权回购条款：如出现合同约定的相关情形，双方均有权要求对方以现金形式回购或出售所持安徽汤臣倍健的4.98%股权

　　1．公司此次收购旨在与核心经销商形成更加紧密的战略合作关系，以期达到长期合作共赢的激励效果。

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