注5：因境外投资管制，陆自项目战略部署款项需提前支付。而募集资金专户划转无法在项目款支付日期前完成相应银行审批流程，导致募集资金无法及时用于项目款支付。故公司先使用自有资金13,658.90万元垫付陆自项目款，后以募集资金归还自有资金。

　　为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及《华润万东医疗装备股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2016年1月，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司、交通银行北京天坛支行、中信银行北京回龙观支行、北京银行工体北路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金分别存放于上述三家银行的五个专户中。

　　在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

　　4、截止2018年12月31日，募集资金专户银行存款余额为0.00元，并均已销户；其中2018年度募集资金专户发生额及期末结余情况，

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　本报告期内，公司不存在使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目的情况。

　　根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，2016 年 2 月 2 日公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，2016 年 2 月 19 日公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司使用不超过 4 亿元暂时闲置募集资金和不超过 2 亿元自有资金投资低风险的保本理财产品，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。2016年、2017年购买的理财产品均已赎回。2018年度具体购买理财产品的情况如下：

　　本公司已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形；相关募集资金使用情况均已充分披露，不存在重大信息披露问题。

　　六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中金公司认为：北京万东医疗科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　编制单位：北京万东医疗科技股份有限公司 2018年度 单位： 人民币万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：2018年度公司共出资陆自项目21,106.80万元，其中使用募集资金14,765.70万元，使用自有资金6,341.10万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易按以下程序进行：经公司初审后认定需要发生关联交易，将有关关联交易事项提交公司董事会审议。公司第八届董事会第三次会议对本次关联交易的必要性和合理性进行了审查和讨论。经现场表决，以五票同意，零票反对的结果审议通过。公司关联董事吴群先生、陈坚先生、郑洪喆先生、孙彤先生回避表决。

　　在审议该事项之前，公司经营层已向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问。公司独立董事以独立第三方身份发表了日常关联交易的独立意见，认为上述关联交易定价合理，遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易过程能够有效控制，符合公司经营管理需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，同意本次日常关联交易。

　　公司第八届监事会第二次会议对本次关联交易的议案进行了审查和讨论，认为该项关联交易遵循市场化定价原则，交易价格合理，有利于降低公司生产成本，符合公司的长远发展要求，没有损害公司及全体股东的利益，同意本次日常关联交易。

　　1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司注册资本：584,767,040元人民币；注册地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）；经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营），保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

　　关联关系：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司与本公司受同一控股股东控制，因此构成关联关系。

　　2、上海医疗器械厂有限公司注册资本：3,200万元；注册地址：上海市杨浦区临青路430号；经营范围：各类医疗器械经营（体外诊断试剂除外），从事货物及技术进出口业务，在医疗器械领域内的技术服务等。

　　关联关系：上海万东三叶医疗器械有限公司为公司全资子公司，上海医疗器械厂有限公司与本公司受同一实际控制人控制，因此构成关联关系。

　　3、苏州鱼跃医疗科技有限公司注册资本59,000万元，注册地址为苏州高新区锦峰路9号，经营范围为：医疗器械、保健用品研发;医用软件的开发与销售;精密五金件配套加工;电子、电器产品及其零配件生产、销售;生产销售医疗器械(按许可证所核范围经营)。自营和代理各类商品及技术的进出口业。

　　关联关系：苏州鱼跃医疗科技有限公司为公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司实际控制的公司，也是公司董事出任董事的公司，因此本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　4、杭州万东电子有限责任公司注册资本：3,200万元；注册地址：杭州市西湖区文二路385号301室；经营范围：电子技术开发、咨询、服务、成果转让；电子管制造；医疗器械的批发、零售、维修。

　　关联关系：杭州万东电子有限公司为本公司参股公司。本公司持股比例为30%。由于本公司高管人员出任杭州万东电子有限公司的董事，因此构成关联关系。

　　5、美年大健康产业控股股份有限公司，法定代表人：俞熔，注册资本：人民币71,083.82万元，住所：上海市闵行区东川路555号乙B2035室，经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询。

　　关联关系：美年大健康为公司持股5%以上自然人股东控制且担任董事的企业，与公司存在关联关系。

　　1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司：本公司及下属子公司2019年预计向其采购部件及代理销售产品2,100万元；本公司及下属子公司2019年预计向其销售产品及提供服务650万元。

　　2、上海医疗器械厂有限公司：为公司全资子公司上海万东三叶医疗器械有限公司提供生产和经营场所，为此上海万东三叶医疗器械有限公司需向上海医疗器械厂有限公司支付房屋租赁费，根据协商2019年预计支付租赁费用320万元。

　　3、苏州鱼跃医疗科技有限公司：为公司全资子公司万东百胜（苏州）医疗科技有限公司提供生产和经营场所，需要支付房屋租赁费，根据协商2019年预计支付租赁费用22万元。

　　4、杭州万东电子有限责任公司及其下属公司：为本公司提供X射线管及组件，是本公司产品的关键部件的供应商。根据公司经营情况预计2019年采购金额约人民币300万元。

　　5、美年大健康产业控股股份有限公司：本公司2019年预计公司向其销售产品及提供服务10,000万元。

　　公司遵循市场化定价原则，参考双方确认的技术文件或经第三方评估的市场价格制定最终结算价格。

　　本公司及公司子公司和江苏鱼跃医疗设备股份有限公司签署采购部件及代理产品的框架协议，根据实际情况，框架协议明确交易的范围、交易价格及结算方式等,而日常供货的具体数量、品种则采用定单的方式。

　　公司子公司上海万东三叶医疗器械有限公司和上海医疗器械厂有限公司及万东百胜（苏州）医疗科技有限公司和苏州鱼跃医疗科技有限公司签署房屋租赁协议，租赁价格是参考实际承受能力议定，同时根据实际使用的房屋面积进行租赁。

　　公司与杭州万东电子有限公司及下属公司签订长期的X射线管及组件委托加工框架协议及技术加工要求和质量保证协议。根据公司生产情况，签订具体的供货协议明确了交易的范围、交易价格、结算方式和协议期限等。日常供货的具体数量、品种，则采用定单的方式。

　　公司根据2019年度美年大健康产业控股股份有限公司年度采购计划，具体签署采购协议，明确交易具体数量、品种、交易价格、结算方式及协议期限等。

　　公司及下属公司和江苏鱼跃医疗设备股份有限公司的关联交易有利于各方优势互补，降低生产成本，提高销售渠道的协同效率，丰富产品销售种类，提高客户满意度，因此,该关联交易不会损害公司利益及非关联股东的利益。

　　上海万东三叶医疗器械有限公司及万东百胜（苏州）有限公司与上海医疗器械厂有限公司和苏州鱼跃医疗科技有限公司交易的目的是为满足公司正常生产经营的需要。双方根据市场化原则签署房屋租赁协议，依据实际使用的房屋面积进行租赁。

　　公司与杭州万东电子有限公司及其下属公司交易的目的是满足公司产品制造的需要。公司作为生产放射类设备的公司，需要外购部分专业化部件满足公司生产需求，采购价格不高于同类供应商，未对公司形成不利影响。此关联交易不损害公司利益及非关联股东的利益。

　　公司与美年大健康产业控股股份有限公司的关联交易属公司日常经营事项，将对公司2019年度及以后年度营业收入和净利润产生积极影响，不会对公司业务的独立性产生不利影响。此关联交易不损害公司利益及非关联股东的利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2019年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、 登记时间：2019年5月15日（星期三）9：00时－17：00时。

　　2、 登记手续：法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、证券账户卡、股权登记证明办理登记手续。委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件）和证券账户卡办理登记手续。外地股东可以信函或传线、 登记地点：公司董事会办公室

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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