本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件以及《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》等规定制定。

　　二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划标的股票来源为本公司向激励对象定向发行重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）人民币普通股股票（A股）。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予权益不超过495.54万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的1.1584%。其中，首次授予权益396.43万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.9267%，占本激励计划拟授出权益总量的80%；预留权益99.11万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.2317%，占本激励计划拟授出权益总量的20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：

　　（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为168.98万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.3950%。其中，首次授予135.18万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.3160%，占本次拟授予股票期权总量的80%；预留33.80万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.0790%，占本次拟授予股票期权总量的20%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为326.56万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.7634%。其中，首次授予261.25万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.6107%，占本次拟授予限制性股票总量的80%；预留65.31万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.1527%，占本次拟授予限制性股票总量的20%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权或限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的股票期权或限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。

　　截至本激励计划草案公告日，公司无尚在实施过程中的股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　四、本激励计划股票期权的行权价格为17.38元/份，限制性股票的授予价格为8.69元/股。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为568人，包括公司（含控股子公司，下同）中层管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

　　六、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　本激励计划、激励计划、本计划 指 重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

　　限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含控股子公司）中层管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员

　　有效期 指 自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

　　行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

　　限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

　　解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性、增强凝聚力，有效地将股东、公司和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，保障公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　本计划激励对象（包括预留部分）根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　本计划的激励对象（包括预留部分）为实施本计划时在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心及骨干人员、董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员。

　　所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。

　　首次授予的激励对象的人员名单和获授权益的数量需由董事会审议通过。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　董事会和股东大会审议本激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　本激励计划拟向激励对象授予权益不超过495.54万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,777.78万股的1.1584%。其中，首次授予权益396.43万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.9267%，占本激励计划拟授出权益总量的80%；预留权益 99.11万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,777.78万股的0.2317%，占本激励计划拟授出权益总量的20%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。授予情况具体如下：

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　公司拟向激励对象授予的股票期权数量为168.98万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,777.78万股的0.3950%。其中首次授予135.18万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.3160%，占本次拟授予股票期权总量的80%；预留33.80万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.0790%，占本次拟授予股票期权总量的20%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 占授予股票期权总量的比例 占目前股本总额的比例

　　董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员（476人） 135.18 80% 0.3160%

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分在2022年授予，预留部分的等待期为自预留授权之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　首次授予股票期权第一个行权期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　首次授予股票期权第二个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　首次授予股票期权第三个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　预留部分股票期权在2022年授出，预留授予部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　预留授予部分股票期权第一个行权期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　预留授予部分股票期权第二个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　激励对象必须在股票期权行权有效期内按照上述行权安排行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　股票期权（含预留部分）的行权价格为17.38元/份，即满足行权条件后，激励对象可以每股17.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股16.97元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股17.38元。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　结合公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的股票期权的行权安排分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　若股票期权激励对象为公司及控股子公司负责线上业务的员工，其首次获授的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予股票期权第一个行权期 2022年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于120%

　　首次授予股票期权第二个行权期 2023年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于220%

　　首次授予股票期权第三个行权期 2024年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于350%

　　注：上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中线上业务营业收入为计算依据，下同。

　　预留部分在2022年授出，公司及控股子公司负责线上业务的员工预留授予部分股票期权的业绩考核如下：

　　预留授予部分股票期权第一个行权期 2023年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于220%

　　预留授予部分股票期权第二个行权期 2024年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于350%

　　首次授予股票期权第一个行权期 2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%

　　首次授予股票期权第二个行权期 2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于75%，并且净利润增长率不低于65%

　　首次授予股票期权第三个行权期 2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于115%，并且净利润增长率不低于95%

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性股票激励计划产生的激励成本作为计算依据，下同。

　　预留部分在2022年授出，非线上业务员工预留授予部分股票期权的业绩考核如下：

　　预留授予部分股票期权第一个行权期 2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于75%，并且净利润增长率不低于65%

　　预留授予部分股票期权第二个行权期 2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于115%，并且净利润增长率不低于95%

　　股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司线上业务营业收入未达到上述业绩考核目标，公司及控股子公司负责线上业务的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销；若各行权期内，公司当期营业收入和净利润未达到上述业绩考核目标，非线上业务员工对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度的可行权数量。

　　计算方法：激励对象当年实际可行权的数量=激励对象当年计划可行权的股票期权数量×个人标准系数

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司员工的积极性、增强凝聚力。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划分年度、分业务板块选取营业收入、净利润指标作为公司层面业绩考核指标。

　　指标选取方面，营业收入、净利润指标能够直接反应公司主营业务的经营情况，衡量公司经营状况和市场占有率、预测公司业务拓展趋势，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，并结合业绩目标实现的可能性和对公司员工的激励效果。业务板块方面，对于公司及控股子公司负责线上业务的人员设置独立年度业绩指标，能够反映公司线上业务发展战略的落地实施情况，该考核指标能够带动线上业务部门对线上业务业绩的敏感度，保障公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权、解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的激励作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2021年11月30日用该模型对首次授予的135.18万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

　　① 标的股价：16.98元/股（假设授予日公司收盘价为16.98元/股）

　　② 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日至每期首个行权日的期限）

　　③ 波动率：17.81%、22.04%、22.76%（分别采用中小综指最近12个月、24个月和36个月的波动率）

　　④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

　　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。2022年至2024年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　首次授予的股票期权数量（万份） 需摊销的总费用（万元） 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元)

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为326.56万股，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.7634%。其中首次授予261.25万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.6107%，占本次拟授予限制性股票总量的80%；预留65.31万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42,777.78万股的0.1527%，占本次拟授予限制性股票总量的20%。

　　姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总量的比例 占目前股本总额的比例

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效，但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分在2022年授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　首次授予限制性股票第一个解除限售期 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　首次授予限制性股票第二个解除限售期 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　首次授予限制性股票第三个解除限售期 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　预留授予部分限制性股票第一个解除限售期 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　预留授予部分限制性股票第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　限制性股票（含预留部分）的授予价格为8.69元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.69元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　限制性股票（含预留部分）授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.97元的50%，为每股8.49元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.38元的50%，为每股8.69元。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　公司结合实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的限制性股票的解除限售安排分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　若限制性股票激励对象为公司及控股子公司负责线上业务的员工，其首次获授的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予限制性股票第一个解除限售期 2022年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于120%

　　首次授予限制性股票第二个解除限售期 2023年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于220%

　　首次授予限制性股票第三个解除限售期 2024年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于350%

　　注：上述“线上业务营业收入”以公司经审计的合并报表中线上业务营业收入为计算依据，下同。

　　预留部分在2022年授出，公司及控股子公司负责线上业务的员工预留授予部分限制性股票的业绩考核如下：

　　预留授予部分限制性股票第一个解除限售期 2023年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于220%

　　预留授予部分限制性股票第二个解除限售期 2024年，以2020年线上业务营业收入为基数，线上业务营业收入增长率不低于350%

　　首次授予限制性股票第一个解除限售期 2022年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于45%，并且净利润增长率不低于40%

　　首次授予限制性股票第二个解除限售期 2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于75%，并且净利润增长率不低于65%

　　首次授予限制性股票第三个解除限售期 2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于115%，并且净利润增长率不低于95%

　　注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司存续的股票期权及限制性股票激励计划产生的激励成本作为计算依据，下同。

　　预留部分在2022年授出，非线上业务员工预留授予部分限制性股票的业绩考核如下：

　　预留授予部分限制性股票第一个解除限售期 2023年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于75%，并且净利润增长率不低于65%

　　预留授予部分限制性股票第二个解除限售期 2024年，以2020年公司营业收入和净利润为基数，营业收入增长率不低于115%，并且净利润增长率不低于95%

　　若公司线上业务营业收入未满足上述业绩考核目标的，公司及控股子公司负责线上业务的激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销；若公司当期营业收入和净利润未达到上述业绩考核目标，非线上业务员工对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。

　　计算方法：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数

　　激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施，充分激发公司中层管理人员、核心及骨干人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划分年度、分业务板块选取营业收入、净利润指标作为公司层面业绩考核指标。

　　指标选取方面，营业收入、净利润指标能够直接反应公司主营业务的经营情况，衡量公司经营状况和市场占有率、预测公司业务拓展趋势，直接反映公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，并结合业绩目标实现的可能性和对公司员工的激励效果。业务板块方面，对于公司及控股子公司负责线上业务的人员设置独立年度业绩指标，能够反映公司线上业务发展战略的落地实施情况，该考核指标能够带动线上业务部门对线上业务业绩的敏感度，保障公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权、解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的激励作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。并于草案公告日对首次授予的261.25万股限制性股票进行测算（授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2021年11月30日公司股票收盘价）-授予价格，为8.29元。

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。2022年至2024年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

　　首次授予的限制性股票数量（万股） 需摊销的总费用（万元） 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元)

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。预留限制性股票和股票期权的会计处理同首次授予限制性股票和股票期权的会计处理。

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量与回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量与回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量与回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销处理。

　　激励对象获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　1、激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升，不含本条第（一）、3点所述情形），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，自情况发生之日，尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票与调动前后所在部门考核结果挂钩，并根据所在部门时长比例核算处理，且按照在岗时长计入情形发生前后所在部门行权/解除限售总额度。

　　2、本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权/限制性股票的职务，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及降级），自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。自情况发生之日，若注销/回购注销处理，上述激励对象注销股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。公司董事会有权视情节严重程度追回其已行权/解除限售部分获得的全部或部分收益。

　　1、激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票将按照返聘后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入返聘所在部门行权/解除限售总额度。

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。回购前激励对象需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。自情况发生之日，上述激励对象未行权/未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门行权/解除限售总额度。

　　3、最近十二个月内因重大违法违规被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　其它未说明的情况由公司人力资源部出具考核实施办法（细则）进行认定，并由董事会确定其处理方式。

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