近日，福安药业（集团）股份有限公司（证券代码：SZ300194）发布了一则《风险提示公告》。公告次日，福安药业股价便应声下跌，9月17日当天跌幅达到10.02%。

　　跑否君之前跟小伙伴们摆过龙门阵（详见跑否君往期文章：深度解析重庆“药神”丨福安药业：实控人减持员工接盘，较当期利润1.54倍的学术推广费是什么鬼？），福安药业一直是个思路活泛，喜欢倒腾并购的主。

　　截止2018年半年报，福安药业因并购所产生的商誉，账面价值为13.15亿元，占合并财务报表总资产高达27.83%！要知道，目前福安药业总市值也就45亿而已。借这回公告的契机，跑否君就继续为小伙伴们解读，福安药业账上13.15亿商誉背后的故事。

　　福安药业的全资子公司福安药业集团烟台只楚药业有限公司，核心产品之一的硫酸庆大霉素，由于最近该产品新增其他厂家获得该药品GMP证书，并开始生产、销售。只楚药业该产品竞争对手增加，市场格局发生变化，市场竞争加剧，导致只楚药业近期硫酸庆大霉素产品出现销量下降和销售价格下降的情况，如果该产品市场竞争态势持续进行，将对只楚药业及公司的经营业绩造成不利影响。

　　硫酸庆大霉素2017年度实现营业收入49343.18万元、13025.26万元，占只楚药业2017年度总营业收入的76.97%。

　　充分竞争市场出现新的竞争对手，这个不足为奇。所以短期之内，要说对只楚药业的业绩能造成多大影响，一时半会也无法下定论。

　　重点在第二块，核心产品之一的注射用硫辛酸。只楚药业生产的注射用硫辛酸在2018年5月15日-6月5日，陆续收到山东省食品药品监督管理局管理局关于涉及5批次注射用硫辛酸发生疑似不良反应的反馈。

　　只楚药业收到不良反应信息后，只楚药业停止使用并召回涉事批次产品，同时召回市场流通全部硫辛酸产品，并停止冻干粉针剂车间生产线的生产。

　　注射用硫辛酸实现营业收入13025.26万元，占只楚药业2017年度总营业收入的20.32%。

　　重点来了，停产加召回产品，意味着只楚药业今年在硫辛酸产品销售上必然受到很大影响。哪怕要重新复产，也需要按照《山东省长期停产药品生产企业恢复生产监督管理规定》向食品药监局提出申请，待获得批准后冻干粉针剂车间方可生产，这个时间上不可确定的因素就太多了。

　　产品因不良反应召回并停产这么重大的事件，为什么5月份发生的事情，上市公司竟然没有及时向投资者进行及时披露？看来福安药业的高管这期间肯定在忙着更重要的事情，所以疏忽了及时公告。那么这期间福安药业的高管在忙啥呢，通过下表似乎可以看出一些端倪。

　　从5月到目前，福安药业实控人及高管合计减持8792.72万，后续公司副总经理更是抛出了587万股的减持计划，按照9月19日的福安药业前二十个交易日的均价4.18元/股计算，减持可套现达2453.66万。若减持计划在今年内实施完毕，那么福安药业大股东和高管今年的减持所得金额将轻松超越1个亿的小目标！

　　如果只是子公司只楚药业硫辛酸产品销售受到影响，对福安药业整体的营收，影响倒不大，毕竟硫辛酸产品的销售收入13018.74万元，只占福安药业2017年度总营业收入的6.23%。

　　重点是只楚药业的收入下滑，极有可能导致引爆10亿的商誉，从而导致今年福安药业的严重亏损！

　　2015年12月18日，福安药业与只楚集团等6名交易对方在重庆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资等4名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》。

　　2016年4月28日，福安药业收到证监会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕942号），核准福安药业向山东只楚集团有限公司发行10,984,039股股份、向烟台市电缆厂发行9,897,290股股份，向GRACEPEAK PTE LTD.发行26,188,959股股份、向烟台楚林投资中心（有限合伙）发行10,650,060股股份、向烟台市楚锋投资中心（有限合伙）发行7,826,598股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过50,511,943股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　最终，福安药业以向只楚药业全体股东发行股份及支付现金方式购买只楚药业100%股权，交易价格15亿元，其中支付股份对价96,026.28万元，以现金支付对价53,973.72万元。

　　跑否君查阅了当时作为定价依据的资产评估报告（北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》天兴评报字[2015]第1278号），‍只楚药业被并购时的净资产为34,736.69万元，对应15亿的交易价格，溢价率达331.82%，根据合并成本与可辨认净资产公允价值差额，福安药业确认了商誉10.31亿元。

　　这么高的溢价，为了通过股东大会和证监会审核，于是，资本市场老司机的套路便排上了用场:被并购方股东发誓，哦不，应该叫“业绩承诺”。承诺个三年的业绩，如果达不到承诺的业绩目标，被并购方股东就对上市公司进行相应的补偿。

　　根据福安药业2015年12月18日与四名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，以及2016年3月28日与五名交易对方签订的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，山东只楚集团有限公司、烟台市电缆厂、烟台市楚锋投资中心（有限合伙）、烟台楚林投资中心（有限合伙）、烟台楚安投资中心（有限合伙）承诺：只楚药业经审计并扣除非经常损益后的净利润2015年不低于8,000万元、2016年不低于10,000万元、2017年不低于12,000万元。

　　只楚药业2015、2016、2017年度分别实现净利润-5,856.82万元、12,632.15万元、12,413.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润9,814.66万元、12,456.10万元、10,885.72万元。其中2015、2016年度都完成了业绩承诺，虽然2017年度的业绩完成率为90.71%，但算总账来看，截止2017年末累计承诺净利润30,000万元，累计实际净利润数为33,156.48万元，所以被并购方股东涉险过关，无需进行补偿。

　　被并购方股东取得的5.4亿现金是稳了，也不用再从兜里掏业绩补偿，‍‍但股份对价支付的9.6亿，目前看来已缩水至5.2亿元。

　　不过其中也有跑得快的选手。三年锁定期刚满，境外法人股东GRACEPEAK PTELTD.在2017年8月17日至2018年2月16日期间合计减持33,314,000股，通过减持套现约2.06亿元！跑否君不禁感叹，这把韭菜割得真利落！

　　而且在本次交易中，福安药业向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资非公开发行不超过50,511,943股股份，定增价格为14.65元/股，合计募资达7.4亿元。经过三年的分红送股后，定增成本为7.075元/股。以2018年9月19日的收盘价3.83元/股计算，定增投资者已浮亏达45.87%。

　　今年5月14日，福安药业公告称：经国家食品药品监督管理总局审核，公司申报的罗库溴铵注射液、注射用还原型谷胱甘肽符合药品注册的有关要求，批准注册，发给药品批准文号。

　　注射用还原型谷胱甘肽为消化系统疾病药物，主要适用于放疗化疗的辅助治疗，肝脏疾病，解毒治疗等。

　　但在9月6日，国家药监局发布了《关于修订谷胱甘肽注射剂说明书的公告》显示，决定对谷胱甘肽注射剂（包括：注射用还原型谷胱甘肽、注射用还原型谷胱甘肽钠、注射用谷胱甘肽）说明书【不良反应】、【注意事项】项进行修订。

　　原因是，谷胱甘肽注射剂上市后监测中发现的多种不良反应，提醒患者严重不良反应可引起呼吸困难、心悸及过敏性休克。

　　据国家药监局的数据库显示，此次谷胱甘肽修订说明书涉及的企业包括：上海复旦复华药业有限公司、福安药业集团湖北人民制药有限公司、重庆药友制药有限责任公司、山东绿叶制药有限公司、昆明积大制药股份有限公司。

　　2017年国内重点城市公立医院注射用还原型谷胱甘肽的市场格局中，重庆药友的阿拓莫兰占49.20%，上海复旦复华的双益健占30.45%，昆明积大的松泰斯占10.66%，山东绿叶的绿汀诺占9.12%，进口药仅占0.57%，进口药物用药占有率相比上一年下降了97.41%。

　　作为肝病的辅助用药，谷胱甘肽近些年在临床的增长势头良好。据HDM系统显示，2015年国内16重点城市谷胱甘肽用药金额已达到了5.30亿，同比上一年增长了7.02%。数据显示，2017年在中国公立医疗机构终端，还原型谷胱甘肽临床用药已达到了33亿元的市场规模。行业普遍预估，国内谷胱甘肽总体市场约在50亿元的规模。

　　但也就是在2015年，国务院印发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》提出，要“重点跟踪监控辅助用药、医院超常使用的药品”。

　　《指导意见》的目的很明确，就是为了控制医院增开不必要的辅助用药，降低就医成本的同时控制医疗腐败的滋生。

　　此后，医疗机构控费力度不断加大，辅助用药在临床使用受限，市场呈萎缩趋势。而随着机构改革方案的落地，医保杠杆发力，其市场形势将更加严峻。

　　在此次修改说明书之后，一方面来自控费压力下的用药限制，如果再加上说明书修订后的临床用量的变化，两面夹击之下，未来谷胱甘肽这50亿的市场境况难料。

　　【金融办】三峡担保集团累计为企业提供担保1240亿元。三峡担保集团自2006年9月成立以来，重点面向小微企业、个体工商户等开展融资担保服务。截至2018年6月末，已累计为12万余户企业提供担保金额1240亿元；1-6月新增小微、“三农”担保项目1.2万个，金额超40亿元。其中，集团控股子公司重庆市小微企业融资担保公司累计为8.9万个小微企业和“双创”项目提供担保111.35亿元，户均担保额12.5万元；累计为城口县发放政策担保贷款2580笔、2.6亿元，扶持2580人创业，带动1.2万人就业，政策效益显著。

　　【财政局】前8月重庆财政收支运行良好，税收增长12.6%。市财政局公布的数据显示：前8月全市财政收支运行良好，收入结构持续优化，收入质量得到有效提升。全市一般公共预算收入1601.4亿元，增长1.7%，其中税收1120.1亿元，增长12.6%；全市一般公共预算支出2871.8亿元，增长3.9%。

　　【市政府】南向通道青海班列昨日首发，3天抵达重庆进行货物集结，合作“伙伴”扩大至六省区市。9月18日，重庆日报记者从中新南向通道（重庆）物流发展有限公司（以下简称南向通道公司）了解到，当天上午11点，南向通道青海班列已正式发出，预计在3天后抵达重庆进行货物集结，然后从重庆出发，约20天后抵达印度蒙德拉港。今年8月30日，在“一带一路”国际物流合作论坛上，新疆维吾尔自治区商务厅也签署了《关于新疆维吾尔自治区加入共建中新互联互通项目南向通道工作机制的备忘录》。这意味着，目前共建南向通道的城市已扩大至六省区市，分别为重庆、广西、贵州、甘肃、青海、新疆。

　　【区域经济】（广安）市经信委将围绕打造重庆的制造业配套基地，重点从园区共建、产业联动、市场对接等方面加强双方工业协作。加快广安临港都市产业园、前锋轻纺产业园等渝广合作共建园区升级打造，提升承载能力，打造对接重庆的产业协作配套基地和产业合作示范样板。推动广安经开区与长寿天然气化工、万州盐气化工、涪陵精细化工合作，提升产业关联度；推动广安区与重庆大专院校、科研机构合作，在都市经济、楼宇经济等方面寻求突破；推动前锋承接歌乐山等地家具产业转移，与重庆家具产业抱团发展；推动华蓥对接两江新区和西永电子产业园，壮大电子信息产业规模；推动岳池加强与重庆大学药学院、重庆市医药行业协会合作，以川渝合作生物医药产业园为载体，做大做强生物医药产业；推动武胜对接重庆农副产品加工企业，打造农产品加工基地；推动邻水对接渝北区装备制造、两江新区汽车产业，提升配套能力和档次。

　　1.福安药业控股股东部分股份解除质押。2018年9月19日，公司控股股东汪天祥先生所质押的本公司的部分股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续，截至本公告披露日，公司总股本1,189,712,382股，汪天祥先生持有公司股份425,499,420股，占公司股份总数的35.76%。其所持有公司股份累计被质押267,630,480股，占其持有公司股份总数的62.90%，占公司总股本的22.50%。

　　2.蓝黛传动控股股东部分股份解除质押。2018年09月19日，公司控股股东朱堂福先生将其质押给万联证券股份有限公司的公司股份32,200,000股中的4,850,000股于2018年09月18日提前赎回，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。截至本公告披露日，朱堂福先生持有公司股份220,334,400股（其中持有有限售条件的股份数量为165,250,800股），占目前公司总股本421,251,400股的52.30%；本次解除质押后，其仍累计质押公司股份数量为121,970,000股，占其所持有公司股份总数的55.36%，占目前公司总股本的28.95%。

　　3.欢瑞世纪终止2018年股票期权激励计划。2018年7月24日，公司董事会审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据相关规定，公司需在股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，按相关规定完成股票的授予、登记、公告等相关程序，若公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施2018年股票期权激励计划。鉴于公司未能在上述规定期限内完成股票期权的授予登记工作，公司决定终止实施2018年股票期权激励计划。

　　4.巨人网络股东股份质押。近日，公司股东上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）将股份质押，截至本公告披露日，澎腾投资持有公司股份137,902,990股，占公司总股本的6.81%。上述质押手续办理完成后，澎腾投资持有的公司股份累计质押18,154,084股，占公司股本总额的0.90%，占其所持有的公司股份比例为13.16%。

　　巨人网络关于重庆证监局《行政监管措施决定书》相关问题的整改报告。巨人网络于2018年8月28日收中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对巨人网络集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》。针对存在的问题，公司组织董事、监事、高级管理人员和有关人员公司针对《决定书》中指出的问题进行了仔细的自查和分析，制定了具体整改措施并明确落实责任人。目前，公司已经完成整改，并将长期严格执行。

　　5.金科股份为部分房地产项目公司提供日常经营资金暨财务资助。为了支持部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司的开发建设，公司将与合作方共同为上述房地产项目公司提供股东借款，满足其日常经营资金需求。公司董事会提请股东大会批准公司对部分参股房地产项目公司或并表但持股未超过50%的控股房地产项目子公司提供日常经营资金金额不超过17.9亿元。

　　金科股份对控股子公司增加担保额度及按股权比例为参股房地产项目公司提供担保。鉴于公司新增房地产项目公司的开发建设需要及正常的资金需求，公司按持股比例对控股子公司融资提供担保，在2018年度公司以往股东大会审议通过累计预计对控股子公司担保额度的基础上，公司（包含控股子公司）本次拟对部分控股子公司增加合计15.8亿元融资担保额度；为了推动参股房地产项目公司持续健康发展，公司作为参股房地产项目公司股东，拟按股权比例为参股房地产项目公司提供的担保金额不超过8亿元。

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