乐金健康:国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权和上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见

　　国元证券股份有限公司 关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权和上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权并募集配套资金项目 之限售股解禁的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司接受安徽乐金健康科技股份有限公司（原名“安徽桑乐金股份有限公司”以下简称“乐金健康”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任乐金健康发行股份及支付现金购买深圳市福瑞斯保健器材有限公司（以下简称“福瑞斯”）100%股权和上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权（以下简称“瑞宇健身”）并募集配套资金项目的独立财务顾问，对乐金健康本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、限售股份发行及变动情况 （一）限售股份发行情况 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2016年9月8日出具《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2053号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。（以下简称“本次重组”），核准文件部分内容如下： “①核准公司向潘建忠发行15,555,555股股份、向黄小霞发行3,888,889股股份，向陈伟发行14,000,000股股份、向李江发行1,555,556股股份购买相关资产。 ②核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过44,800万元。” 发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金股份发行情况： 本次向潘建忠等4位交易对方发行的合计35,000,000股股份以及鹏华资产管理（深圳）有限公司等5名特定投资者新增发行47,507,953股已于2016年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，该等股份已于2016年12月5日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （二）限售股份锁定及解禁安排 1、交易对方之潘建忠、黄小霞通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下： 其拥有的新增股份分三次分别按照25%：30%：45%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量； 若深圳市福瑞斯保健器材有限公司（以下简称“福瑞斯”）在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出潘建忠、黄小霞应补偿的股份数量，并书面通知潘建忠、黄小霞。潘建忠、黄小霞随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。 2、交易对方之陈伟、李江通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下： 其拥有的新增股份分三次分别按照27%：34%：39%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2016年、2017年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量； 若上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”）在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出陈伟、李江应补偿的股份数量，并书面通知陈伟、李江。陈伟、李江随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。 3、鹏华资产管理（深圳）有限公司等5名特定投资者本次取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下： 本次向鹏华资产管理（深圳）有限公司等5名特定投资者发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。 （三）业绩承诺完成情况 1.福瑞斯 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称：“华普天健”)出具的会专字[2017]1333号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康盈利编制的《安徽乐金健康科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产2016年度盈利实现情况的说明》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了乐金健康重大资产重组购入资产2016年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况。 潘建忠、黄小霞承诺福瑞斯2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2,000万元；福瑞斯2016年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2,506.24万元，较福瑞斯2016年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,000万元超出506.24万元，超过25.31%。 具体内容详见公司于2017年4月15日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站由华普天健出具的《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]1333号）。 2.瑞宇健身 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称：“华普天健”)出具的会专字[2017]1329号《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况的专项审核报告》，华普天健认为：乐金健康盈利编制的《安徽乐金健康科技股份有限公司关于重大资产重组购入资产2016年度盈利实现情况的说明》符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面反映了乐金健康重大资产重组购入资产2016年度实际盈利数与利润承诺数的差异情况。 陈伟、李江承诺瑞宇健身2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为1,520万元；瑞宇健身2016年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为1,907.30万元，较瑞宇健身2016年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,520万元超出387.30万元，超过25.48%。 具体内容详见公司于2017年4月15日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站由华普天健出具的《关于安徽乐金健康科技股份有限公司盈利实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]1329号）。 （四）本次限售股份解禁情况序号 有限售条件股份持有人 解锁前限售股份 满足解锁条件 实际可上市流 总数（股） 股份数（股） 通数量（股） 1 潘建忠 15,555,555 3,888,889 3,888,889 2 黄小霞 3,888,889 972,222 972,222 3 陈伟 14,000,000 3,780,000 3,780,000 4 李江 1,555,556 420,000 420,000 5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 14,846,235 14,846,235 14,846,235 6 安徽皖投工业投资有限公司 9,650,053 9,650,053 9,650,053 7 安徽高新毅达皖江产业发展创业投 9,544,008 9,544,008 9,544,008 资基金（有限合伙） 8 新华基金管理股份有限公司 9,544,008 9,544,008 9,544,008 9 财通基金管理有限公司 3,923,649 3,923,649 3,923,649 合计 82,507,953 56,569,064 56,569,064 二、本次限售股份上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年12月5日（星期二）； （二）本次解除限售股份数量为56,569,064股，占总股本的7.0312%；其中，于解禁日实际可上市流通数量为解除限售股份数量为56,569,064股，占总股本的 7.0312%； （三）本次申请解除股份限售的股东9名，为4名自然人股东和5名法人股东；（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 有限售条件股份持有人 所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市 份总数（股） 售数量（股） 流通数量（股） 1 潘建忠 15,555,555 3,888,889 3,888,889 2 黄小霞 3,888,889 972,222 972,222 3 陈伟 14,000,000 3,780,000 3,780,000 4 李江 1,555,556 420,000 420,000 5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 14,846,235 14,846,235 14,846,235 6 安徽皖投工业投资有限公司 9,650,053 9,650,053 9,650,053 7 安徽高新毅达皖江产业发展创 9,544,008 9,544,008 9,544,008 业投资基金（有限合伙） 8 新华基金管理股份有限公司 9,544,008 9,544,008 9,544,008 9 财通基金管理有限公司 3,923,649 3,923,649 3,923,649 合计 82,507,953 56,569,064 56,569,064 三、股份变动结构表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例一、有限售 — 298,037,051 37.04% 56,569,064 241,467,987 30.01%条件股份二、无限售 506,505,262 62.96% 56,569,064 — 563,074,326 69.99%条件股份三、股份总 804,542,313 100.00% — — 804,542,313 100.00%数 四、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东潘建忠、黄小霞、陈伟、李江4位交易对方及鹏华资产管理（深圳）有限公司等5名特定投资者不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为； 2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定； 3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求； 4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市福瑞斯保健器材有限公司100%股权和上海瑞宇健身休闲用品有限公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： 高书法 刘俊 胡伟 国元证券股份有限公司 年 月 日

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